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商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引
第一章 總則
第一條為規范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營(yíng)行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，促進(jìn)銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱(chēng)商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設立的商業(yè)銀行法人機構。
第三條本指引所稱(chēng)并購，是指境內并購方企業(yè)通過(guò)受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現合并或實(shí)際控制已設立并持續經(jīng)營(yíng)的目標企業(yè)的交易行為。
并購可由并購方通過(guò)其專(zhuān)門(mén)設立的無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全資或控股子公司(以下稱(chēng)子公司)進(jìn)行。
第四條本指引所稱(chēng)并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。
第五條商業(yè)銀行開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)應當遵循依法合規、審慎經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續的原則。
第六條商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶(hù)范圍及其主要風(fēng)險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險承受限額等。
第七條商業(yè)銀行應按照管理強度高于其他貸款種類(lèi)的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業(yè)務(wù)流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風(fēng)險。
第二章 風(fēng)險評估
第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰略風(fēng)險、法律與合規風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎上評估并購貸款的風(fēng)險。
商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過(guò)境風(fēng)險等。
第九條商業(yè)銀行評估戰略風(fēng)險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場(chǎng)結構、經(jīng)營(yíng)戰略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：
(一)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應；
(二)并購雙方從戰略、管理、技術(shù)和市場(chǎng)整合等方面取得額外回報的機會(huì )；
(三)并購后的預期戰略成效及企業(yè)價(jià)值增長(cháng)的動(dòng)力來(lái)源；
(四)并購后新的管理團隊實(shí)現新戰略目標的可能性；
(五)并購的投機性及相應風(fēng)險控制對策；
(六)協(xié)同效應未能實(shí)現時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。
第十條商業(yè)銀行評估法律與合規風(fēng)險，包括但不限于分析以下內容：
(一)并購交易各方是否具備并購交易主體資格；
(二)并購交易是否按有關(guān)規定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；
(三)法律法規對并購交易的資金來(lái)源是否有限制性規定；
(四)擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；
(五)借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
(六)貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
(七)與并購、并購融資法律結構有關(guān)的其他方面的合規性。
第十一條商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過(guò)以下方面的整合實(shí)現協(xié)同效應：
(一)發(fā)展戰略整合；
(二)組織整合；
(三)資產(chǎn)整合；
(四)業(yè)務(wù)整合；
(五)人力資源及文化整合。
第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營(yíng)及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內容：
(一) 并購后企業(yè)經(jīng)營(yíng)的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)份額是否能保持穩定或呈增長(cháng)趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；
(二) 并購雙方的未來(lái)現金流及其穩定程度；
(三)并購股權(或資產(chǎn))定價(jià)高于目標企業(yè)股權(或資產(chǎn))合理估值的風(fēng)險；
(四)并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來(lái)源造成的影響；
(五)并購中使用的固定收益類(lèi)工具及其對并購貸款還款來(lái)源造成的影響；
(六)匯率和利率等因素變動(dòng)對并購貸款還款來(lái)源造成的影響。
第十三條商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來(lái)財務(wù)數據，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。
第十四條商業(yè)銀行應在財務(wù)模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。
上述不利情形包括但不限于：
(一)并購雙方的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或呈增長(cháng)趨勢；
(二)并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
(三)并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；
(四)并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。
第十五條商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來(lái)源是否充足，還款來(lái)源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時(shí)可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
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