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　　記者問(wèn)：《若干意見(jiàn)》將支持上市公司分配股利作為規范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規定。請問(wèn)基本考慮是什么？

　　答：投資功能是資本市場(chǎng)最為重要的功能之一。長(cháng)期以來(lái)，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問(wèn)題，成為影響資本市場(chǎng)投資功能，阻礙資本市場(chǎng)價(jià)值投資理念構建的不可忽視因素，也不利于投資者權益的保護。因此，必須認真解決上市公司分紅中存在的問(wèn)題。我們認為，國有股東在此過(guò)程中要依法發(fā)揮作用，鼓勵、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監管機構的要求，合理增加現金分紅的比例。

　　記者問(wèn)：《資產(chǎn)重組通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組進(jìn)行了規范。其中我們發(fā)現了一個(gè)重要變化，即文件在上市公司董事會(huì )審議相關(guān)重組議案前，設定了一個(gè)預審核程序。這與國資委目前所實(shí)行在上市公司董事會(huì )后，股東大會(huì )前履行審核程序的做法有了很大變化。請談?wù)勥@方面的情況。

　　答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監管機構在哪個(gè)環(huán)節對上述事項進(jìn)行審核至關(guān)重要。目前，國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司董事會(huì )召開(kāi)后、在上市公司股東大會(huì )前履行審核程序。我們在征求意見(jiàn)中，有關(guān)專(zhuān)家建議，國有資產(chǎn)監管機構應對目前的審核環(huán)節做出調整，設置預審核程序。他們認為，由于國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會(huì )召開(kāi)前對該資產(chǎn)重組進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會(huì )審議通過(guò)并依法進(jìn)行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結構調整要求，或不符合相關(guān)法律法規規定而被國有資產(chǎn)監管機構否決，可能會(huì )給市場(chǎng)帶來(lái)波動(dòng)，也會(huì )影響投資者權益，容易引起法律糾紛。

　　此外，不少上市公司股東為多元化的有限責任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會(huì )或者股東會(huì )(大會(huì ))進(jìn)行決策后才能提交上市公司董事會(huì )審議。如果國有資產(chǎn)監管機構不設置預審核程序，待上市公司董事會(huì )審議后因種種原因行使否決權，則意味著(zhù)不僅否決了上市公司董事會(huì )審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會(huì )或股東會(huì )(大會(huì ))決議事項，面臨的市場(chǎng)風(fēng)險和法律風(fēng)險則更大�；�于此，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關(guān)專(zhuān)家所提出的設置預審核程序的建議。在我委組織的國有控股上市公司股權分置改革工作中，我們也設置了預審核程序，即先由國有股東提出改革預案(包括對價(jià)區間)報我委預審核并出具備案表后，再予公告并與流通股股東溝通(如公告后需修改對價(jià)內容，則還要取得我委備案同意后才能更改)，最后國有股東在股東大會(huì )前將最終方案報我委審核。以上即為股權分置改革中市場(chǎng)所俗稱(chēng)的“兩上兩下”或“三上三下”程序，核心內容在于預審核。實(shí)踐證明，在國有股東與上市公司重大事項中實(shí)施預審核措施是行之有效的。

　　但為了保證證券市場(chǎng)重大信息的公開(kāi)、透明、對稱(chēng)，防止在預審核環(huán)節走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時(shí)規定國有股東應及時(shí)通過(guò)上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監管機構，以防止出現泄密和內幕交易等問(wèn)題。

　　記者問(wèn)：2008年10月，證監會(huì )發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》，對上市公司股東發(fā)行可交換公司債券做出了規定。本次《證券發(fā)行通知》對國有股東發(fā)行證券從國有資產(chǎn)監管層面也作出了相應的制度安排。但與證監會(huì )相關(guān)規定略有變化的是，文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價(jià)選取了三個(gè)參考基準日。請問(wèn)有何具體含義？

　　答：所謂國有股東發(fā)行可交換公司債券是指上市公司的國有股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的特定上市公司股份的公司債券。鑒于此事項可能構成國有股東所持上市公司股份轉讓?zhuān)瑸閷υ擃?lèi)行為進(jìn)行有效監管，迫切需要我委出臺相關(guān)文件，對國有股東發(fā)行可交換公司債券的基本要求、定價(jià)原則、上報審核程序等做出規范�！栋l(fā)行證券通知》第三條規定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格應不低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的高者，主要是結合證監會(huì )發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規定》及我委19號令的有關(guān)規定確定的。證監會(huì )有關(guān)辦法規定，可交換公司債券換股價(jià)格不得低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日或前20個(gè)交易日的股票均價(jià)；我委19號令規定，國有股東協(xié)議轉讓所持上市公司股價(jià)的價(jià)格應根據定價(jià)基準日上市公司股票前30個(gè)交易日的股票均價(jià)為基礎確定。我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉讓?zhuān)�轉讓依據即為所公告的債券募集說(shuō)明書(shū)，定價(jià)基準日即為募集說(shuō)明書(shū)公告日。因此，為確保本通知的規定與有關(guān)證券監管和國有股份轉讓的規定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價(jià)格作了上述規定。