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　　投資又撤資為上市 愛(ài)爾眼科涉嫌消除法律障礙

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　　9月28日，愛(ài)爾眼科進(jìn)行網(wǎng)上路演，幸運地成為第二批招股的創(chuàng )業(yè)板公司中首家網(wǎng)上路演的企業(yè)。然而就在愛(ài)爾眼科即將拿下第一家登陸國內資本市場(chǎng)的民營(yíng)醫療機構的時(shí)候，卻有分析人士指出公司2004年增資的過(guò)程中，在投資既成事實(shí)的時(shí)候又撤資，程序有違法律規定；然而為了上市，公司在刻意地消除法律障礙。

　　增資后投資既成事實(shí)

　　愛(ài)爾眼科前身是2003年成立的長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院，經(jīng)過(guò)三次增資和兩次股權轉讓?zhuān)?007年12月，愛(ài)爾眼科醫院集團整體變更為愛(ài)爾眼科醫院集團股份有限公司，注冊資本為10000萬(wàn)元，法定代表人為陳邦先生。眼下公司已在全國12個(gè)省(直轄市)設立了19家連鎖醫院。

　　然而上述分析人士指出的問(wèn)題就出在公司2004年的增資過(guò)程中。

　　2004年3月20日，經(jīng)股東會(huì )決議，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院增加注冊資本至5000萬(wàn)元。其中，陳邦先生分別以現金130萬(wàn)元，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院未分配利潤552.09萬(wàn)元和資本公積20.34萬(wàn)元，以及其擁有的武漢愛(ài)爾80%的股權、成都愛(ài)爾64%的股權、衡陽(yáng)愛(ài)爾76%的股權合計2626.86萬(wàn)元，共增資3329.29萬(wàn)元；李力先生分別以現金100萬(wàn)元，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院未分配利潤148.98萬(wàn)元和資本公積5.48萬(wàn)元，以及其擁有的武漢愛(ài)爾15%的股權、成都愛(ài)爾16%的股權、衡陽(yáng)愛(ài)爾19%的股權合計566.25萬(wàn)元，共增資820.71萬(wàn)元；新股東李偉力先生以現金出資50萬(wàn)元。

　　上述股權出資以天職孜信會(huì )計師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告的凈資產(chǎn)評估結果為作價(jià)依據。經(jīng)天職孜信會(huì )計師事務(wù)所出具的天孜湘驗(2004)2-9號驗資報告驗證，新增注冊資本已經(jīng)繳足。同時(shí)，公司名稱(chēng)變更為長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團。

　　上述增資已經(jīng)履行了相關(guān)的法律手續，并辦理了相關(guān)的工商變更手續。2004年6月2日，公司向長(cháng)沙市工商行政管理局申請名稱(chēng)預先核準，2004年6月9日獲得了核準通知書(shū)。2004年6月29日，長(cháng)沙市工商行政管理局向其核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

　　投資置換消除個(gè)稅義務(wù)

　　2004年7月25日，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院召開(kāi)股東會(huì )，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計出資的726.89萬(wàn)元資本置換為以設備出資726.89萬(wàn)元。根據該股東會(huì )決議，具體的置換明細為：李力先生原以長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院的未分配利潤148.98萬(wàn)元及資本公積5.48萬(wàn)元轉增的資本置換為以設備出資154.46萬(wàn)元；陳邦先生原以長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院的未分配利潤552.09萬(wàn)元及資本公積20.34萬(wàn)元轉增的資本置換為以設備出資572.43萬(wàn)元。

　　上述設備出資已經(jīng)天職孜信會(huì )計師事務(wù)所評估，并出具了資產(chǎn)評估報告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據上述評估結果簽署了《設備出資分割協(xié)議》，約定上述設備評估值906萬(wàn)元中的726.89萬(wàn)元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉增的資本，剩余179.11萬(wàn)元計入長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團的資本公積。經(jīng)天職孜信會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告驗證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經(jīng)繳足。

　　2004年8月30日，發(fā)行人向長(cháng)沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長(cháng)沙市工商行政管理局高新分局在對發(fā)行人本次出資方式的變更進(jìn)行核準后，予以辦理工商變更登記手續。

　　2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉增資本時(shí)，未及時(shí)繳納未分配利潤轉增部分的個(gè)人所得稅，后因此次未分配利潤轉增部分已置換為醫療設備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)已經(jīng)消除。

　　實(shí)為上市消除法律障礙？

　　對于此次置換出資的原因，據了解是由于2004年初，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫療設備，擬用于投資常德愛(ài)爾和黃石愛(ài)爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫院納入集團管理體系，并且在不增加長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團注冊資本的前提下，增加公司凈資產(chǎn)和對下屬醫院的投資能力，經(jīng)公司董事會(huì )提議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫院增資的醫療設備先投入長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團，用于置換原以長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院未分配利潤及資本公積轉增的資本部分，然后再由長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團將這些醫療設備投入上述兩家醫院，以實(shí)現長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院集團對上述兩家醫院的控股目的。

　　然而對于上述投資又撤資的行為，愛(ài)爾眼科此次保薦人的意見(jiàn)是，“經(jīng)核查認為，長(cháng)沙愛(ài)爾眼科醫院2004年7月實(shí)施的出資置換行為履行了相應的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構成實(shí)質(zhì)性法律障礙�！�

　　“投資成為既定事實(shí)后，又撤資，該不該納稅？”分析人士表示，“或者廠(chǎng)家直接開(kāi)票給被投資單位，因增值稅是不抵扣的，評估時(shí)含在設備價(jià)款中。那還叫投資嗎？那叫公司購買(mǎi)設備�！�