中國證監會(huì )昨日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》)，作為規范上市公司重大資產(chǎn)重組的統領(lǐng)性文件，對現有的上市公司并購重組規則從多個(gè)方面進(jìn)行了調整和完善，并根據公司法、證券法和國務(wù)院有關(guān)政策規定對有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)一步細化�！ �
提高資產(chǎn)重組認定標準
相比2001年時(shí)出臺的《關(guān)于上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》，此次《征求意見(jiàn)稿》在重大資產(chǎn)重組的認定門(mén)檻上有所細化并提高。
《征求意見(jiàn)稿》規定，資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達到50%以上；以及交易的成交金額達到資產(chǎn)凈額的50%以上，并且超過(guò)5000萬(wàn)元的才認定為重大資產(chǎn)重組。
針對現實(shí)中一些公司資產(chǎn)凈額較小，金額不高的交易也容易達到重大資產(chǎn)重組的標準，降低了并購效率的問(wèn)題，細化和提高重大資產(chǎn)重組認定門(mén)檻后，將有利于集中重組審批資源，提高其運作效率。
在細化重大資產(chǎn)重組標準的同時(shí)，除資產(chǎn)購買(mǎi)和出售行為外，《征求意見(jiàn)稿》明確將上市公司的控股子公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易也納入了監管范圍。
豐富并購重組手段
“以發(fā)行股份作為支付方式購買(mǎi)資產(chǎn)的特別規定”作為《征求意見(jiàn)稿》中的新增章節，對原則、條件、股份定價(jià)方式、股份鎖定期等都做出了具體規定。
如根據《征求意見(jiàn)稿》的規定，“特定對象以現金或資產(chǎn)認購上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)�！�
該章節的設立，明確了以上市公司以發(fā)行股份作為支付方式的合法性，進(jìn)一步豐富了上市公司重組并購的手段，有利于推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強。
加強重組后續監管
為了切實(shí)保護上市公司和中小股東的利益，《征求意見(jiàn)稿》對重大資產(chǎn)重組的信息披露做出了新的制度安排。
如《征求意見(jiàn)稿》規定，上市公司在董事會(huì )就重組事宜做出公告前，如相關(guān)信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動(dòng)的，上市公司應立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現狀及可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素等予以公告。
同時(shí)，為了與修訂后的公司法相銜接，《征求意見(jiàn)稿》將股東大會(huì )審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時(shí)明確關(guān)聯(lián)股東須回避表決。此外，規定公司就重大重組事宜召開(kāi)股東大會(huì )的，應提供網(wǎng)絡(luò )或者其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利，以此強化股東自治，促進(jìn)市場(chǎng)主體的自我約束。
此外，《征求意見(jiàn)稿》依據審慎監管原則確立主動(dòng)監管機制，加強對資產(chǎn)評估和盈利預測的后續監管，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的后續監管以及派出機構和交易所的協(xié)同監管機制。(商文)
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