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　　東方航空(600115)今日公告稱(chēng)，公司董事會(huì )決定，對于中國航空(集團)有限公司提出的建議，將不予進(jìn)一步考慮。公司將堅持引進(jìn)戰略投資者，做精做強航空運輸主業(yè)。

　　此前中航有限曾于1月18日向東航董事會(huì )提交一份建議書(shū)，建議由中航有限和/或其代表的有關(guān)方和中國東方航空集團公司以每股H股不低于5.0港元的價(jià)格，共同認購東方航空將發(fā)行的2,984,850,000股H股。此建議也直接導致新加坡航空公司和淡馬錫聯(lián)合以每股H股3.8港元入股東航的議案在東航股東大會(huì )上被否決。

　　昨晚，東航有關(guān)人士對于公告出臺的背后都三緘其口，至于會(huì )否再次將新航和淡馬錫聯(lián)合入股的議案提交股東大會(huì )審議，也未明確表態(tài)。

　　有業(yè)內人士認為，從東航對于中航有限入股的一貫強硬態(tài)度來(lái)看，如此表態(tài)，也在相關(guān)各方的意料之中。而中航有限根據其持有的東航H股比例，也有提請東航召開(kāi)股東大會(huì )審議相關(guān)議案的權利。

　　中航有限被指缺乏誠意

　　東航今日公告稱(chēng)，中航有限在其向東航提出建議的整個(gè)過(guò)程中，以致其所采用的溝通方法，從未顯示出中航有限對與東航合作抱有誠意，也未顯示出中航有限已對與東航合作作出了深入和透徹的規劃。在缺乏誠意、規劃和互信的情形下，彼此合作的基礎難以搭建起來(lái)，而中航建議中所述的協(xié)同效應也自然難以實(shí)現。此前，中航有限建議中稱(chēng)，中國國航(601111)和東航的業(yè)務(wù)合作將為雙方每年帶來(lái)超過(guò)約50億元的協(xié)同效應，其中收入增長(cháng)約40億元，成本降低約10億元。

　　東航法律顧問(wèn)瑛明律師事務(wù)所作出的分析認為，中航建議不具備任何正式要約的法律約束力，且在法律和未來(lái)審批方面存在著(zhù)重大不確定性。

　　財務(wù)顧問(wèn)申銀萬(wàn)國證券股份有限公司給出的意見(jiàn)則認為，東航引進(jìn)戰略投資者的根本目的在于引進(jìn)國際先進(jìn)的管理經(jīng)驗，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理、運營(yíng)效率和盈利能力，提升公司的國際競爭力，維護公司全體股東的長(cháng)期利益，而中航有限和/或其代表的有關(guān)方不能使公司實(shí)現上述預期。

　　同業(yè)競爭需考量

　　公告所附瑛明律師事務(wù)所的意見(jiàn)更為具體，該律所指稱(chēng)，中航建議提出雙方合作的具體內容和實(shí)施主體均不明確，不具有合同法律意義上正式要約的任何效力，是一份對中航有限無(wú)法律約束力的文件，亦即中航有限可以隨時(shí)撤回或修改該建議。

　　此外，該律所還稱(chēng)，中航建議的實(shí)施在法律上和審批中可能遭遇諸多障礙，存在著(zhù)四個(gè)重大的不確定性。

　　其一，中航建議內容突破了現行政策，其實(shí)施需得到相關(guān)中國政府部門(mén)的特批，而能否獲得該等特批具有很大的不確定性；

　　其二，中航建議中涉及業(yè)務(wù)合作內容的實(shí)施可能需要得到國航和東航股東大會(huì )的批準，由于該等事項可能被認定為關(guān)聯(lián)交易，在國航和東航各自的股東大會(huì )審議該等關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，中航有限及其控股股東中國航空集團公司需回避表決，因此，中航建議的實(shí)施能否獲得國航和東航各自股東大會(huì )的批準同樣存在不確定性；

　　其三，中航建議可能導致國航和東航之間構成同業(yè)競爭，而中航有限未提出任何有效的解決方案；

　　其四，中航建議可能觸發(fā)反壟斷審查問(wèn)題等。

　　基于上述因素，瑛明律師事務(wù)所認為，中航有限對其提出的建議存在的不確定性以及可能存在的法律風(fēng)險和障礙未作充分和明確的披露。

　　中航建議落實(shí)難

　　申銀萬(wàn)國作為財務(wù)顧問(wèn)給出的意見(jiàn)更多地從東航發(fā)展的角度考慮。

　　申銀萬(wàn)國認為，東航與新航的合作，在航線(xiàn)互補、成本控制、協(xié)同效應等方面，均將優(yōu)于東航與中航有限的合作，更有利于東航增強核心競爭能力，參與國際航空市場(chǎng)的競爭。因此從引進(jìn)戰略投資者的根本目的出發(fā)，中航有限不能給東航帶來(lái)東航所希望獲得的幫助。

　　此外，國航和東航可能存在的同業(yè)競爭問(wèn)題，與包括中國證監會(huì )在內的政府監管部門(mén)要求上市公司股東規避與上市公司同業(yè)競爭的要求相背。在中航有限沒(méi)有提供有效的同業(yè)競爭解決方案的情況下，申銀萬(wàn)國建議東航不應接受中航建議。

　　申銀萬(wàn)國還認為，中航建議需得到中國政府各有關(guān)部門(mén)的批準，雙方合作也需進(jìn)行多輪正式商務(wù)談判。根據東航與新航前期歷時(shí)兩年的準備情況來(lái)看，落實(shí)中航建議需經(jīng)歷較長(cháng)的時(shí)間，且具有重大的不確定性，這既無(wú)法滿(mǎn)足東航目前的發(fā)展需求，也可能使東航喪失良好的發(fā)展機遇，嚴重影響東航未來(lái)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，損害廣大東航股東的短期及長(cháng)期利益。因此申銀萬(wàn)國建議東航董事會(huì )不接受中航建議。(記者 朱宇)