從2005年10月到2006年10月，建設銀行、中國銀行和工商銀行都已經(jīng)完成改制上市，三大銀行的股改、融資和上市好比中國解放戰爭中的三大戰役，可謂是初戰告捷，但也留下了值得我們審視的若干問(wèn)題。四大國有銀行作為我國金融改革和經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量，他們股改設計若差之毫厘，上市后會(huì )謬以千里，從而損及中國經(jīng)濟的發(fā)展和金融改革的進(jìn)一步推進(jìn)。
2007年2月，中國農業(yè)銀行正式開(kāi)始股份制改造�？v觀(guān)已經(jīng)完成股改上市的銀行均采取的是一步整體上市的模式，而其中底子最薄、擔子最重的農行由于其“面向三農”的定位，其復雜程度和難度遠遠高于其他銀行。
近日關(guān)于農行啟動(dòng)股改框架性方案的消息傳出，在股改時(shí)間表步步逼近的時(shí)刻，我們更應當從改革實(shí)踐、中國國情和農行面臨的機遇和挑戰出發(fā)，沿著(zhù)實(shí)事求是的指導思想走出整體上市誤區，打好這個(gè)我國金融體制改革和商業(yè)銀行改制上市的收官之戰。
四大銀行股改應貫徹中國改革的成功方法論
中國的國情決定了我們在金融和產(chǎn)權等重大問(wèn)題的改革大思路的探討上還要繼續“摸著(zhù)石頭過(guò)河”，使我們每一步改革，特別是涉及到產(chǎn)權和金融這樣的重大改革，要有調整的余地。中國改革之所以成功，就是遵循了漸變穩定逐步轉軌的思路。中國的國有企業(yè)產(chǎn)權改革也是這樣，從改革前的國有獨資企業(yè)先過(guò)渡到一股獨大的股份制公司，最后再建立現代企業(yè)制度，這樣一個(gè)三段式漸進(jìn)產(chǎn)權變革過(guò)程與俄羅斯對國有產(chǎn)權的休克療法式變革形成了鮮明對比，也正是中國改革成功秘訣所在。
從歷史的形成、現在的規模和未來(lái)的趨勢三大點(diǎn)上看，中國四大銀行走商業(yè)化、股份化的道路，只能在借鑒西方規范的基礎上，根據中國國情走一條自己的路。整體改制并不符合中國20年來(lái)一貫堅持的漸變、穩定、“老樹(shù)發(fā)新芽”、分塊搞活、“摸著(zhù)石頭過(guò)河”的策略。四大銀行的改革在推進(jìn)中每走一步，都要具有可控性和調整性。我們在四大銀行改制的探索中，實(shí)際上應該采用“老樹(shù)發(fā)新枝”的做法，不要一下就砍掉“老樹(shù)”，而要逐步讓“老樹(shù)”滋潤“新枝”部分，使“新芽”部分逐步擴大并最終形成全新的體制和機制。所以，不搞一步到位而搞分步到位的整體改制是符合中國28年改革的成功方法論的。
農行股改上市建議與設想——分步實(shí)現整體上市
早在2003年，農行就開(kāi)始實(shí)施風(fēng)險管理、貸后管理、科技創(chuàng )新和人才培養等“四大工程”，為農行的股改打下前期基礎。在新的一年里，前面有建行、中國銀行、工行3家國有銀行股改成功的案例，后面有諸多外資銀行虎視眈眈地望著(zhù)中國市場(chǎng)，底子最差的農行已經(jīng)不得不全力以赴地與市場(chǎng)接軌了，農行股改進(jìn)程箭在弦上。
農行股改面臨的現狀——錢(qián)從哪里來(lái)？人往哪里去？業(yè)務(wù)怎么做？
對于農行1000億美元左右的股改成本，錢(qián)從哪里來(lái)是個(gè)首要的問(wèn)題。盡管現在匯金公司動(dòng)用外匯儲備對農行注資的可能性已經(jīng)非常大，但是由于匯金自身定位有待厘清，匯金注資依然存在懸疑。當然，目前政府財力充足，也不能排除財政部拿出部分資金向農行注資。
25年來(lái)，農行機構網(wǎng)點(diǎn)設置基本上按行政區域的框架，機構體系仍為市、縣、鄉層層設置，機構數量多、規模小、效益差且功能單一，成為農行網(wǎng)點(diǎn)營(yíng)運、核算、網(wǎng)絡(luò )三大管理的包袱。由于過(guò)長(cháng)的網(wǎng)點(diǎn)戰線(xiàn)、過(guò)寬的覆蓋范圍，給農行的有效監管和服務(wù)造成了困難。盡管農行最新表態(tài)不會(huì )繼續裁員，但是，員工絕對數量的冗余和人力資本的相對貧乏，這是農行基層網(wǎng)點(diǎn)的普遍問(wèn)題。
農行已經(jīng)被明確立足縣域經(jīng)濟，服務(wù)“三農”。但是，與其他三家國有商業(yè)銀行相比、與農信社、郵政儲蓄，以及銀監會(huì )最近放行的村鎮銀行相比，農行在城區業(yè)務(wù)市場(chǎng)毫無(wú)優(yōu)勢可言。其他銀行和農村金融機構既不會(huì )把目前的市場(chǎng)份額拱手相讓?zhuān)r行同時(shí)也存在農村地區貼近度和客戶(hù)認知度欠缺的劣勢，能否在日趨激烈的城區競爭中打拼出一片天地，尚難預料。
我們再來(lái)比較一下分步整體上市與一步整體上市的利弊。
面對上述遇到的注資、人員以及業(yè)務(wù)等復雜問(wèn)題，農行上市模式值得我們深思，整體改制是四大銀行的惟一選擇嗎？農行如今面臨的股改難題也必須走整體改制的路線(xiàn)嗎？因為中國的商業(yè)銀行也和其他企業(yè)一樣，企業(yè)的冗員和辦社會(huì )現象十分嚴重。因此，不大幅裁員和剝離輔業(yè)資產(chǎn)是不可能的。把剝離出來(lái)的人員和輔業(yè)放到哪兒去？由于改革不配套，一步剝離到配套的社會(huì )震蕩成本太高。這種不留退路的金融改革不是就一般小型的金融企業(yè)而言，而是對關(guān)系我國經(jīng)濟命脈的四大專(zhuān)業(yè)銀行而言，因此從改革的方法論來(lái)說(shuō)，這種模式更像是俄羅斯式的“休克療法”。
分步整體上市模式是根據農行上市過(guò)程中對上市公司業(yè)績(jì)和資產(chǎn)負債結構的要求，按照地區或業(yè)務(wù)差別以?xún)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主，承襲原企業(yè)的歷史及業(yè)績(jì)，并在此基礎上組建上市融資的農行股份公司。而將輔業(yè)剝離、非優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)分立出來(lái)，由新成立的農行集團公司作為存續企業(yè)所有和管理，同時(shí)，農行集團公司是農行股份公司的大股東。農行集團公司一方面把剝離出來(lái)的輔業(yè)和企業(yè)辦社會(huì )的功能及冗員一步一步地實(shí)現社會(huì )化，另一方面又可根據上市的農行股份公司的先進(jìn)管理和經(jīng)驗，有步驟、有計劃地改造和提升未進(jìn)入上市公司的非優(yōu)質(zhì)的其他主業(yè)資產(chǎn)。培育一個(gè)，經(jīng)過(guò)評估放大后就向上市的農行股份公司轉讓一個(gè)。每轉讓一個(gè)，農行集團公司就收回一部分資金，繼續改造和提升新的目標，而上市的農行股份公司逐步壯大，最終分步實(shí)現整體上市的目標。
分步實(shí)現整體上市從總體看融資數額高，且農行集團公司可回收更多的資金。無(wú)論是從初期的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)構成的上市公司的IPO價(jià)格看，還是從日后農行集團公司不斷改造提升劣質(zhì)資產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后評估放大再賣(mài)給上市公司時(shí)的IPO價(jià)格看，都可獲得更高的融資額和轉讓金額。中國銀行和建設銀行在港的發(fā)行市凈率為1.9倍，發(fā)行價(jià)格分別僅為2.95和2.35港元。而早在14年前的1992年中國最初在港上市的9家H股公司，如上海石化、馬鋼、北人這些企業(yè)哪一個(gè)企業(yè)的發(fā)行價(jià)也沒(méi)有低于3塊錢(qián)，平均市盈率大都在15倍以上，除青島啤酒外他們均是沿著(zhù)漸變改革思路分步實(shí)現上市模式進(jìn)行運作的，先分拆再整體，同時(shí)構造集團公司的模式。通過(guò)分拆，把“精瘦肉”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)先上市，這種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能為上市公司帶來(lái)較好的業(yè)績(jì)，從而提高每股收益；對非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離，使公司在IPO 時(shí)擴大了融資規模，獲得較高的IPO價(jià)格。與我們具有金融壟斷權的商業(yè)銀行相比，這九家制造業(yè)公司都發(fā)到了不低于三元的價(jià)格，這和中行建行的發(fā)行價(jià)形成了鮮明的對比。通過(guò)發(fā)行價(jià)格的對比，可以看到整體上市產(chǎn)生的弊端。過(guò)去的三大銀行改制上市,如果采用先分拆后整體的分步上市模式，IPO的融資規模一定會(huì )高得多，就不會(huì )出現部分市場(chǎng)人士質(zhì)疑國有銀行是不是賤賣(mài)的問(wèn)題了。
而在分拆上市過(guò)程中出現的大股東非法占用上市公司資金等治理結構方面的問(wèn)題，并不完全是分拆上市的模式造成，而是當時(shí)股市要為國企脫困服務(wù)，以及監管當局對國有上市公司特別的利益照顧、制度建設不力等原因造成的；關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題也并非完全是分步上市之禍，建立良好的投資者保護機制，加強證券市場(chǎng)的制度建設才是更值得我們關(guān)注的。
從上市后募集的資金運用來(lái)說(shuō)，一步整體上市一次募得資金數量過(guò)大，上市公司不能有效地統籌資金的運用，造成資源的閑置。而分步實(shí)現整體上市，每次募得相對較高數額的資金，并且有計劃有步驟地為上市公司制造收購題材，為進(jìn)行資產(chǎn)重組提供了安排上的便利。每次募得資金進(jìn)入到集團公司后，又能為尚未上市的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和非盈利性資產(chǎn)“打扮”一番，重新把他們注入上市公司，最終實(shí)現整個(gè)集團的整體上市。
第三，農行分步整體上市步驟設想——“六步走”戰略。
第一步：先成立農行集團公司，其職能有二：一是代表國家持有將要改制上市的農行股份公司的國有股股東職能；第二，代管輔業(yè)及剝離出來(lái)的主營(yíng)資產(chǎn)部分，從農行總體資產(chǎn)中剝離出來(lái)的輔業(yè)及暫不上市的主營(yíng)資產(chǎn)出農行股份公司但不出農行集團公司。
第二步：把農行主營(yíng)資產(chǎn)可考慮一分為五：即資產(chǎn)質(zhì)量較好的華東及華南兩個(gè)地區的主營(yíng)資產(chǎn)可考慮優(yōu)先上市，其余的東北、華北、華中、西南和西北地區的分行資產(chǎn)暫不上市。
第三步：剝離出來(lái)暫不上市的東北、華北、華中、西北和西南等五家公司分別或者五合一暫由農行集團公司直管，或者為避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)禁止，在產(chǎn)權上暫由長(cháng)城資產(chǎn)管理公司托管。
第四步：華東、華南地區的分行加上信用卡業(yè)務(wù)部等“精瘦肉”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主，改制成農行股份公司并融資上市。農行集團公司作為大股東，形成上市公司和匯金公司之間的橋梁。
第五步：農行股份公司成為一個(gè)擁有現代公司治理結構的公眾公司，其他五個(gè)大區的農行分行在管理經(jīng)營(yíng)上借鑒上市公司并逐步完善。上市一年后，組建的農行股份公司從農行集團公司手中再收購另5家大區地區的農行，成熟一個(gè)收購一個(gè)，定向配售，不斷制造收購題材，最終實(shí)現新的農行股份公司大一統格局。
第六步：長(cháng)城公司五年之內托管，可以收托管費，五年內將資產(chǎn)一個(gè)一個(gè)賣(mài)給股份公司，完璧歸趙。
就本模式中農行集團公司和匯金公司的關(guān)系來(lái)說(shuō)，考慮到農行集團公司要起到與匯金公司的橋梁作用，而農行股份公司可能又由于資產(chǎn)質(zhì)量不高，需要得到匯金公司的外匯注資。在此模式下，從現在三大已改制上市的建行、中行、工行由匯金直接向股份公司注資的模式，改變?yōu)橛蓞R金向農行集團公司注資，農行集團公司再向農行股份公司注資的模式。由于是分步實(shí)現整體上市，等到第二年，農行股份公司通過(guò)增發(fā)配股的資金陸續向農行集團收購其他大區分行的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)注入上市公司的過(guò)程中，資產(chǎn)從農行集團公司注入到農行股份公司，而農行股份公司用于回購資產(chǎn)的資金則可以流向農行集團公司，這樣農行集團公司就可以利用這些資金向匯金公司支付投資回報。
采取這一模式可以集中優(yōu)勢兵力，打好“殲滅戰”。爭取高的發(fā)行市盈率，震蕩小，改革過(guò)程伸縮性強，而且也符合中國漸變的改革方法論。在上市后，股份公司的收購題材會(huì )精彩不斷。而且整個(gè)農行上市后，形成一個(gè)金融控股集團，符合今后商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展趨勢。
我們在四大銀行改制的探索中，實(shí)際上應該采用“老樹(shù)發(fā)新枝”的做法，不要一下就砍掉“老樹(shù)”，而要逐步讓“老樹(shù)”滋潤“新枝”部分，使“新芽”部分逐步擴大并最終形成全新的體制和機制。所以，不搞一步到位而搞分步到位的整體改制是符合中國28年改革的成功方法論的。(劉紀鵬 曾斌）
