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　　第二章 發(fā)行保薦書(shū)的必備內容

　　第一節 本次證券發(fā)行基本情況

　　第十條 保薦機構應簡(jiǎn)述本次具體負責推薦的保薦代表人，包括保薦代表人姓名、保薦業(yè)務(wù)執業(yè)情況等內容。

　　第十一條 保薦機構應簡(jiǎn)述本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人及其他項目組成員，包括項目協(xié)辦人姓名、保薦業(yè)務(wù)執業(yè)情況，項目組其他成員姓名等內容。

　　第十二條 保薦機構應簡(jiǎn)述發(fā)行人情況，包括發(fā)行人名稱(chēng)、注冊地及時(shí)間、聯(lián)系方式、業(yè)務(wù)范圍、本次證券發(fā)行類(lèi)型等內容。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當披露發(fā)行人的最新股權結構、前十名股東情況、歷次籌資、現金分紅及凈資產(chǎn)變化表、主要財務(wù)數據及財務(wù)指標。

　　第十三條 保薦機構應詳細說(shuō)明發(fā)行人與保薦機構是否存在下列情形：

　　(一)保薦機構或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；

　　(二)發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；

　　(三)保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等情況；

　　(四)保薦機構的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔�；蛘呷谫Y等情況；

　　(五)保薦機構與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　存在上述情形的，應當重點(diǎn)說(shuō)明其對保薦機構及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產(chǎn)生的影響。

　　第十四條 保薦機構應簡(jiǎn)述其內部審核程序和內核意見(jiàn)。

　　第二節 保薦機構承諾事項

　　第十五條 保薦機構應承諾已按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據此出具本發(fā)行保薦書(shū)。

　　第十六條 保薦機構應就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第33條所列事項做出承諾。

　　第三節 對本次證券發(fā)行的推薦意見(jiàn)

　　第十七條 保薦機構應在進(jìn)行充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發(fā)行明確發(fā)表推薦結論。

　　第十八條 保薦機構應逐項說(shuō)明發(fā)行人是否已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會(huì )規定的決策程序。

　　第十九條 保薦機構應逐項說(shuō)明本次證券發(fā)行是否符合《證券法》規定的發(fā)行條件。

　　第二十條 保薦機構應逐項說(shuō)明本次證券發(fā)行是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》或者《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規定的發(fā)行條件，并載明得出每項結論的查證過(guò)程及事實(shí)依據。

　　第二十一條 　保薦機構應結合發(fā)行人行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結構、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、主要客戶(hù)、重要資產(chǎn)以及技術(shù)等影響持續盈利能力的因素，詳細說(shuō)明發(fā)行人存在的主要風(fēng)險，并對發(fā)行人的發(fā)展前景進(jìn)行簡(jiǎn)要評價(jià)。

　　第二十二條 　發(fā)行保薦書(shū)應由保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。

　　第三章 發(fā)行保薦工作報告的必備內容

　　第一節 項目運作流程

　　第二十三條 　保薦機構應詳細說(shuō)明其內部的項目審核流程。

　　第二十四條 　保薦機構應詳細說(shuō)明對本次證券發(fā)行項目的立項審核主要過(guò)程，包括申請立項時(shí)間、立項評估決策機構成員構成及立項評估時(shí)間。

　　第二十五條 　保薦機構應詳細說(shuō)明本次證券發(fā)行項目執行的主要過(guò)程，包括項目執行成員構成、進(jìn)場(chǎng)工作的時(shí)間、盡職調查的主要過(guò)程、保薦代表人參與盡職調查的工作時(shí)間以及主要過(guò)程等。

　　第二十六條 　保薦機構應詳細說(shuō)明內部核查部門(mén)審核本次證券發(fā)行項目的主要過(guò)程，包括內部核查部門(mén)的成員構成、現場(chǎng)核查的次數及工作時(shí)間。

　　第二十七條 　保薦機構應詳細說(shuō)明內核小組對發(fā)行人本次證券發(fā)行項目的審核過(guò)程，包括內核小組成員構成、內核小組會(huì )議時(shí)間、內核小組成員意見(jiàn)、內核小組表決結果等。

　　第二節 項目存在問(wèn)題及其解決情況

　　第二十八條 　保薦機構應詳細說(shuō)明立項評估決策機構成員意見(jiàn)、立項評估決策機構成員審議情況。

　　第二十九條 　保薦機構應詳細說(shuō)明項目執行成員在盡職調查過(guò)程中發(fā)現和關(guān)注的主要問(wèn)題以及對主要問(wèn)題的研究、分析與處理情況(如協(xié)調發(fā)行人和證券服務(wù)機構召開(kāi)定期會(huì )議、專(zhuān)題會(huì )議以及重大事項臨時(shí)會(huì )議的主要內容等)，重點(diǎn)說(shuō)明對主要問(wèn)題的解決情況。

　　第三十條 保薦機構應詳細說(shuō)明內部核查部門(mén)關(guān)注的主要問(wèn)題，逐項說(shuō)明對內部核查部門(mén)意見(jiàn)的具體落實(shí)情況。

　　第三十一條 　保薦機構應詳細說(shuō)明內核小組會(huì )議討論的主要問(wèn)題及審核意見(jiàn)，逐項說(shuō)明對內核小組意見(jiàn)的具體落實(shí)情況。

　　第三十二條 　保薦機構應陳述核查證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的情況，說(shuō)明證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與保薦機構所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說(shuō)明研究并予以解決的過(guò)程。

　　第三十三條 　發(fā)行保薦工作報告應由保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。

　　第四章 附則

　　第三十四條 　本準則自2009年4月1日起施行。