中新網(wǎng)1月28日電 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )戰略發(fā)展部副主任巴曙松日前提出，在當前市場(chǎng)環(huán)境下，中國管理層收購(MBO)的諸多環(huán)節存在五種特定的風(fēng)險因素。中國經(jīng)濟時(shí)報今天載文將這五大羅列如下：
第一是行政風(fēng)險。行政因素的介入，使得有的環(huán)節(如定價(jià))變的相當簡(jiǎn)單，而有的環(huán)節(如人員的安排)則相當復雜。實(shí)際上，由于中國特殊的股權結構使得管理層收購大多數都需要通過(guò)協(xié)議轉讓非流通股的方式來(lái)實(shí)現而目前非流通國有股須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行轉讓。
第二是定價(jià)風(fēng)險。管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權結構變動(dòng)，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個(gè)典型的操作動(dòng)作是，由于信息不對稱(chēng)管理層將有可能先做虧公司做小凈資產(chǎn)然后以相當低廉的價(jià)格實(shí)現收購的目的。如果地方政府不同意，則繼續操縱利潤擴大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價(jià)格收購。一旦MBO完成，高管人員再通過(guò)調賬等方式使隱藏的利潤合法地出現，從而實(shí)現年底大量現金分紅以緩解管理層融資收購帶來(lái)的巨大的財務(wù)壓力。
第三是融資與分紅風(fēng)險。管理層收購會(huì )動(dòng)用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒(méi)有股權轉讓渠道的情況下，必然要通過(guò)分紅來(lái)承擔這個(gè)壓力，這樣管理層有可能采取過(guò)度的大比例的分紅，這對上市公司的持續經(jīng)營(yíng)是不利的。從年報中披露的情況看，高派現與管理層收購有著(zhù)密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度從而降低上市公司現金流量加重企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
第四是運作風(fēng)險。實(shí)施管理層收購之后管理者成為企業(yè)的大股東企業(yè)的命脈完全掌控在一個(gè)或幾個(gè)人的手里如果監管不力，大股東通過(guò)各種方式濫用股權侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時(shí)由于管理層收購時(shí)設立的職工持股公司一般進(jìn)行了大量的融資，負債率非常高，上市公司新的母公司的財務(wù)壓力是很大的，不排除高管人員利用關(guān)聯(lián)交易等辦法轉移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務(wù)壓力。
最后，收購主體的合法性在現有法律框架下還存在障礙。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來(lái)購買(mǎi)目標企業(yè)的股份，這個(gè)新的公司的資金來(lái)源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)50%，從目前已發(fā)生的幾個(gè)上市公司的管理層收購的案例來(lái)看，就存在有些公司對外投資超過(guò)凈資產(chǎn)的50%的現象。另外，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會(huì )的做法，但是職工持股會(huì )的性質(zhì)是社會(huì )團體法人，不能從事投資活動(dòng)。(冀文海)
