中新網(wǎng)1月4日電 《中國經(jīng)濟時(shí)報》今日刊載訪(fǎng)國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長(cháng)李兆熙的文章稱(chēng)，“管理人員持股”不等同于“MBO”。
文章稱(chēng)，李兆熙提到，國資委有關(guān)國企改革中管理人員持股的文件中沒(méi)有過(guò)“MBO”的提法，然而社會(huì )經(jīng)常出現用發(fā)達國家上個(gè)世紀80年代的“MBO”來(lái)代替我國企業(yè)改制中管理人員持股的作法，不宜把兩者混為一談，有必要把這兩個(gè)特定內涵不同的概念予以澄清。
文章指出，Managementbuy-out(企業(yè)管理人員收購股權)，指在全流通的資本市場(chǎng)條件下，上市公司經(jīng)營(yíng)不善、績(jì)效不佳時(shí)，遇到敵意收購和控制權市場(chǎng)的爭奪，為了避免被外部敵意收購者奪取控制權而導致管理人員下崗，管理人員通過(guò)向銀行貸款和向信托投資公司融資，或聯(lián)合外部投資者，以用于收購而注冊的公司資產(chǎn)或未來(lái)收購的資產(chǎn)作抵押，進(jìn)而收購原上市公司的控股權或全部股權的一種杠桿收購(LBO)行為。收購后該上市公司退出股票市場(chǎng)，待取得足夠業(yè)績(jì)后重新上市。這種做法雖然承擔很大風(fēng)險，但如果改組成功，將使企業(yè)能夠繼續經(jīng)營(yíng)，企業(yè)管理人員和企業(yè)職工都不致于失業(yè)。
文章稱(chēng)，李兆熙認為，雖然表面看起來(lái)兩者都是管理人員收購，但是，上個(gè)世紀80年代發(fā)達國家的MBO與中國企業(yè)股權多元化改制中的管理人員和職工持股有很多不同之處。主要表現在：
市場(chǎng)條件不同。發(fā)達國家股票市場(chǎng)全流通，資本市場(chǎng)競爭激烈，上市公司存在控制權市場(chǎng)爭奪和敵意收購的威脅。我國企業(yè)改制中的管理人員持股，是來(lái)自企業(yè)股權多元化的需要，而主要不是來(lái)自敵意收購的威脅。
融資來(lái)源不同。發(fā)達國家杠桿收購資金的主要來(lái)源一部分是由企業(yè)管理人員自行籌集，另一部分主要由商業(yè)銀行貸款，并要以盤(pán)購公司或被盤(pán)購公司的資產(chǎn)抵押擔保。對這種做法，銀行要仔細評估收購后公司的未來(lái)收益，承擔著(zhù)很大風(fēng)險。我國的《貸款通則》至今明確規定不得用貸款從事股本權益性投資。即不允許用股權抵押貸款收購，因此缺乏杠桿收購的條件，而且國內向投資信托公司貸款的渠道尚窄，而且有限。許多國有中小企業(yè)改制中管理人員和職工購買(mǎi)國有股權的資金來(lái)源，一部分來(lái)自經(jīng)濟補償金的自愿購股，一部分來(lái)自自籌資金。而從銀行貸款購股在法律上行不通，即使有也是違法行為。
收購目標不同。發(fā)達國家的MBO是上市公司業(yè)績(jì)低下時(shí)，在爭奪控制權的市場(chǎng)上為了避免敵意收購，管理層為了保持和獲得更多的控制，通過(guò)建立一個(gè)新的控股公司，然后收購目標公司的股份。我國企業(yè)改革的目標，是“除極少數必須由國家獨資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。實(shí)行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。國有大中型企業(yè)繼續實(shí)行規范的公司制改革，完善法人治理結構�！眹兄行∑髽I(yè)管理層或職工的自愿購股，是為了實(shí)現股權多元化，建立完善的公司治理結構，而不是要形成新的個(gè)人股權一股獨大。
收購的結果不同。發(fā)達國家是上市公司實(shí)現MBO以后，改變了原來(lái)公眾公司的性質(zhì)，變成了私人有限責任公司，因而從股票市場(chǎng)退出。待創(chuàng )造出足夠的業(yè)績(jì)后，可以重新申請上市。我國企業(yè)改制中，無(wú)論上市公司還是非上市公司都有管理人員收購國有股權的案例。非上市公司的管理層收購，許多是在國有股東沒(méi)有到位，也就是還沒(méi)有建立起完善的公司治理結構的情況下，由上級機構，如財政、國資部門(mén)或上級國有母公司批準的方式進(jìn)行的。尤其上市公司更為復雜，由于我國目前處于股權分置狀態(tài)，管理層收購的價(jià)格計算尚未解決，涉及到眾多社會(huì )股東和機構投資者的利益。況且，對上市公司的管理層收購，多數不是敵意收購威脅的原因。管理層一般沒(méi)有能力收購控股權，收購一部分股權后也沒(méi)有變成有限責任公司從而退出股票市場(chǎng)。如果沒(méi)有按照股票的市場(chǎng)價(jià)格收購，這對廣大社會(huì )股東是不公平的，甚至是一種掠奪。
文章提到，中國企業(yè)改革中的管理人員持股與發(fā)達國家上個(gè)世紀80年代的MBO在市場(chǎng)條件、融資來(lái)源、收購目標、收購結果等方面都是不相同的，不宜把我國企業(yè)改革中的管理人員持股等同于發(fā)達國家的MBO。社會(huì )上把這兩者混為一談的原因，有些是沒(méi)有弄清楚這兩者不同的階段、情景和特定內涵，有些是在多種企業(yè)改革方式中只突出管理層收購和關(guān)切管理層的即得利益，有些是媒體炒作。
文章最后指出，李兆熙稱(chēng)，MBO的操作有以下幾個(gè)方面：
原來(lái)的管理人員收購企業(yè)的主要原因：企業(yè)中的一部分不再被看作具有核心能力；企業(yè)處于財務(wù)困境，需要現金；沒(méi)人愿意購買(mǎi)其中的部分；對于家族公司來(lái)講，通過(guò)所有者退休實(shí)現繼承；管理人員團隊要求獲得獨立性和自治權，希望有機會(huì )去影響公司的戰略和未來(lái)方向，并期望能獲得資金。
管理人員收購對所有者有吸引力：快速，MBO可以比交易銷(xiāo)售來(lái)得快；戰略考慮，如原所有者不希望競爭者獲得控制權；保密性，原所有者不希望讓競爭者在交易銷(xiāo)售過(guò)程中接觸到披露的敏感信息；熟悉，由于已經(jīng)建立的關(guān)系，所有者通過(guò)MBO可以繼續與管理層團隊打交道。
MBO的可行性和標準是：管理層團隊有聲譽(yù)和有平衡能力；在商業(yè)上企業(yè)必須是可見(jiàn)的標準獨立實(shí)體；所有者愿意賣(mài)；現實(shí)的價(jià)格，應該對現金流折算、凈資產(chǎn)估值、價(jià)格收益比率等進(jìn)行估值；收購必須要有適當的資金結構。
MBO的典型步驟是：在管理層團隊中對由誰(shuí)來(lái)?yè)挝磥?lái)的常務(wù)董事取得一致；任命財務(wù)顧問(wèn)；評估適當的收購方式；批準繼續進(jìn)行MBO；評估出售者的報價(jià)；制定新的經(jīng)營(yíng)計劃；選擇股權顧問(wèn)和獲得書(shū)面報價(jià)；選擇法律顧問(wèn)；選擇帶頭的投資者；進(jìn)行取得最佳股權處置的談判；進(jìn)行收購企業(yè)的談判；選擇審計師；實(shí)施盡職調查亦就是清產(chǎn)核資；獲得融資和其他股權投資；準備法律文書(shū)；實(shí)現合法的所有權。(范思立)
