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美國白宮27日表示，如果中國海洋石油公司最終成功收購美國優(yōu)尼科公司，就應該對這項收購案進(jìn)行安全審查行動(dòng)異常的迅速。
在向美國聯(lián)合石油公司(優(yōu)尼科Unocal)正式發(fā)出收購要約之后的幾天內，中國海洋石油有限公司(中海油CNOOC)已經(jīng)展開(kāi)了全面的談判和公關(guān)工作。
6月27日，在致美國國會(huì )議員的一封信中，中海油首席執行官傅成玉直面華盛頓目前已出現各種擔心，并表示他理解“這些問(wèn)題的重要性”。傅成玉目前想做的，就是令優(yōu)尼科公司和美國政界確信，中海油對優(yōu)尼科的收購提議是“友善的”，也是符合優(yōu)尼科和中海油的利益的。
就在這封信發(fā)出的同時(shí)，已經(jīng)實(shí)質(zhì)成為“首席并購官”的中海油首席財務(wù)官楊華和其他高管已經(jīng)動(dòng)身前往美國，同優(yōu)尼科就這一歷史性并購展開(kāi)談判。
據稱(chēng)，這是迄今為止中國企業(yè)正在進(jìn)行的最大的一次海外并購行為。涉及金額可能達到200億美元。
那個(gè)徹夜長(cháng)會(huì )
6月22日晚間，北京東直門(mén)外海洋大廈，中海油總部會(huì )議室。
傅成玉與中海油的幾位董事齊聚在此，商議收購優(yōu)尼科事宜，幾名身在國外的董事則通過(guò)電話(huà)會(huì )議方式參加了這一重要會(huì )議。
而在另外一個(gè)房間內，來(lái)自摩根大通和高盛的銀行家們坐了一屋子。
他們都在等待會(huì )議的結果。
在會(huì )上，傅成玉回憶了自己20世紀80年代在美國加州攻讀石油專(zhuān)業(yè)碩士時(shí)的情景。他清晰記得，當時(shí)的優(yōu)尼科有76個(gè)加油站。在當時(shí)的他看來(lái)，中國要比美國落后100年�！拔覐膩�(lái)沒(méi)有夢(mèng)想過(guò)有這樣的一天�！备党捎裾f(shuō)的“這樣的一天”指的是一家中國企業(yè)能有機會(huì )收購優(yōu)尼科，而且這家中國企業(yè)的領(lǐng)導者竟然會(huì )是他本人。
也許正是這些在一定程度上感染了在場(chǎng)的董事們。會(huì )議中，除了獨立董事肯尼斯·柯蒂斯(Kenneth Courtis)仍堅持“收購會(huì )影響上市公司股東權益”并放棄投票外，其余的與會(huì )人員都投了贊成票。
6月23日凌晨零點(diǎn)30分，在喝了幾杯咖啡之后，54歲的傅成玉，這位不愛(ài)喝茶的首席執行官，做出了一個(gè)比不喝中國民族傳統飲料更與眾不同的事情。
曾在美國留學(xué)和工作的傅成玉英語(yǔ)非常流利，他拿起電話(huà)，向優(yōu)尼科董事長(cháng)查爾斯·威廉姆森(Charles Williamson)提出了口頭要約：中海油董事會(huì )最終決議，以每股67美元的價(jià)格全現金并購優(yōu)尼科。
這就意味著(zhù)，中海油將用總額約185億美元的代價(jià)與美國石油商雪佛龍(Chevron)對優(yōu)尼科進(jìn)行競購，這個(gè)價(jià)格比雪佛龍出價(jià)高出約15億美元。而雪佛龍是一個(gè)有126年歷史、世界排名第五、總資產(chǎn)近千億美元的老牌美國石油公司。
凌晨4點(diǎn)30分，中海油發(fā)出正式書(shū)面要約。隨即，23日清晨，中海油正式向香港聯(lián)交所和美國證券交易委員會(huì )遞交了關(guān)于收購的公告。
上午10點(diǎn)左右，中海油總裁周守為以一篇《中海油＋優(yōu)尼科＝亞洲石油天然氣的領(lǐng)導者》為標題的報告，開(kāi)始了面對全球媒體的電話(huà)會(huì )議。隨后，消息傳遍世界。
下午，一個(gè)全員參加的緊急集團內部通氣會(huì )召開(kāi)。據說(shuō)因為會(huì )議召開(kāi)過(guò)于突然，以至大廳門(mén)口告示牌都未更新：一層多功能廳，黨員座談會(huì )。此時(shí)，600平方米的報告廳內已經(jīng)是笑聲不斷。
曾經(jīng)一波三折
事實(shí)上，中海油和雪佛龍的明爭暗斗早在優(yōu)尼科發(fā)布出售計劃的時(shí)候就已經(jīng)開(kāi)始了。
優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，有一百多年的歷史。公司目前的市場(chǎng)價(jià)值是117億美元。業(yè)內人士認為，優(yōu)尼科連年虧損，并曾經(jīng)向美國政府申請破產(chǎn)，因此處在一個(gè)非賣(mài)不可的境地。作為一家小型企業(yè)，優(yōu)尼科也不具有殼牌、BP那樣的品牌影響，因此早就被列為收購目標。
盡管中海油一直被認為是“最早介入”、“最有誠意”的潛在買(mǎi)家之一，但雪佛龍曾經(jīng)在這場(chǎng)競購中占據了上風(fēng)。
據悉，2004年12月26日，傅成玉曾飛赴洛杉磯，同優(yōu)尼科董事長(cháng)會(huì )面，“還一起吃了飯”。尤尼科董事長(cháng)當場(chǎng)表示愿意同中海油開(kāi)展合作。
今年1月7日，英國《金融時(shí)報》的報道說(shuō)，中海油計劃出價(jià)130億美元現金，購買(mǎi)優(yōu)尼科。隨后媒體一直看好這場(chǎng)交易。據說(shuō)直到3月16日，優(yōu)尼科對中海油的初衷仍然沒(méi)有改變。
但是，4月4日，就在優(yōu)尼科招標截止時(shí)間來(lái)臨的時(shí)候，雪佛龍突然提出了180億美元的報價(jià)。此時(shí)的中海油卻沒(méi)能提出報價(jià)。之后有海外媒體稱(chēng)，中海油的失手源自獨立董事對這起收購的擔憂(yōu)。
盡管中海油立即對所謂的“獨董風(fēng)波”進(jìn)行了否認。但4月8日，外籍獨董之一舒愛(ài)文因健康原因宣布辭職，更加深了外界的猜測。
在中海油的8人董事會(huì )中，4位執行董事分別為傅成玉、羅漢、蔣龍生、周守為；4位獨董均為外籍，分別是柯蒂斯、前瑞士駐華大使舒愛(ài)文(Erwin Schurtenberger)、澳大利亞華裔律師趙崇康，以及殼牌石油公司前全球化工業(yè)務(wù)CEO埃佛特亨克斯(Evert Henkes)。
中海油于6月初宣布，原香港會(huì )計師協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)、原畢馬威中國業(yè)務(wù)主席謝孝衍接任獨董。此外，執行董事蔣龍生也在此前后退休，由中海油總公司總經(jīng)理助理武廣齊接任。之后，中海油的收購計劃一直在緊鑼密鼓地進(jìn)行。5月27日，有報道稱(chēng)，中海油獨立董事雇傭了投資銀行洛希爾公司(N.M. Rothschild & Sons Ltd.)作為獨立顧問(wèn)，審查管理層提出的收購計劃。這個(gè)獨立顧問(wèn)的出現對說(shuō)服獨立董事接受收購計劃產(chǎn)生了重要的影響。
6月7日中海油對外發(fā)布公告表示，將與雪佛龍的160億美元出價(jià)競爭，收購優(yōu)尼科，“但本公司至今未作出決定”。
6月14日，中海油與發(fā)改委就重新競購優(yōu)尼科進(jìn)行溝通。此時(shí)，中海油在投行等方面的準備工作也已經(jīng)基本完成，只等董事會(huì )批準。
6月17日，一個(gè)涉及競購優(yōu)尼科的“拍板”會(huì )議在海洋大廈秘密舉行。會(huì )議一直持續到當晚7點(diǎn)左右。
6月23日凌晨，中海油正式宣布以200億美元的高價(jià)競購優(yōu)尼科。
中海油VS雪佛龍
就在幾天前，雪佛龍還對自己收購優(yōu)尼科信心十足。因為6月23日，是美國證券交易委員會(huì )決定是否通過(guò)雪佛龍收購優(yōu)尼科議案的關(guān)鍵時(shí)刻。在批準之前，如果有第三方提出收購，優(yōu)尼科管理層必須要對新報價(jià)進(jìn)行研究，并有責任把這個(gè)報價(jià)提交到董事會(huì )。如果在批準之后，優(yōu)尼科就可以不討論其他收購。
同時(shí)，雪佛龍和優(yōu)尼科董事會(huì )都已經(jīng)批準了此前的收購協(xié)議，而且剛剛通過(guò)美國聯(lián)邦貿易委員會(huì )(FTC)的反壟斷審查。
但偏偏就在這個(gè)時(shí)刻，中海油出其不意地抬高競價(jià)，這一招令雪佛龍措手不及。顯然，中海油的強勢介入改變了局勢。
在中海油發(fā)出收購要約不到24小時(shí)內，優(yōu)尼科即宣布，將就中海油的全現金收購要約進(jìn)行討論，而雪佛龍也接受了優(yōu)尼科與中海油接觸的現實(shí)。
不過(guò)，雪佛龍似乎并不甘心就這樣被中海油搶了風(fēng)頭。據《中國新聞周刊》多方了解，在6月23日晚間同意優(yōu)尼科與中海油開(kāi)啟談判后，雪佛龍就一直在悄悄對優(yōu)尼科施壓，要求優(yōu)尼科披露更多中海油的競購報價(jià)細節，以試圖發(fā)現中方收購要約中的漏洞。
此前，中海油僅是將收購要約公之于眾，并沒(méi)有披露競購報價(jià)的全部條款，包括兼并和融資的協(xié)議草案。
“雪佛龍希望與所有公司在公平的原則下同臺競爭�！毖┓瘕埖男侣劙l(fā)言人坎貝爾(Don Campbell)說(shuō)。但他同時(shí)酸溜溜地指出，中海油的收購計劃實(shí)際上是中國政府通過(guò)國有企業(yè)在收購能源資產(chǎn)，但雪佛龍卻沒(méi)有要求任何政府機構采取任何具體措施支持它的收購計劃。
唐納德·坎貝爾表示，公司迅速完成這一收購交易的意愿是堅定不移的。而中海油也似乎勝券在握�！按舜问召�，符合公司發(fā)展要求，符合股東利益。我們一定要搞定�！备党捎裥攀牡┑�,“沒(méi)有什么可以阻止我們未來(lái)的增長(cháng)。中海油集團成立23年，形成今天的規模。而收購尤尼科，將讓我們少走23年的路�！�
傅成玉的信心除了近200億美元的競價(jià)外，還來(lái)自中海油本身的實(shí)力。中海油是中國3大國家石油公司之一，于1982年2月成立，是國務(wù)院直屬特大型企業(yè)，注冊資本500億元人民幣，現有職工2.4萬(wàn)人。目前的中海油已成長(cháng)為全球最大的石油和天然氣勘探與生產(chǎn)企業(yè)之一，經(jīng)營(yíng)效績(jì)連續多年在中國大型國企中名列前茅。2003年共實(shí)現銷(xiāo)售收入521億元，利潤144億元，納稅65億元。至2003年底，公司總資產(chǎn)達1167億元，凈資產(chǎn)達676億元。當然最重要的是，中海油對于優(yōu)尼科員工和美國政府的承諾。這些承諾包括：
中海油愿意延續優(yōu)尼科的市場(chǎng)和銷(xiāo)售手段，實(shí)現優(yōu)尼科在美國本土生產(chǎn)的全部或絕大部分石油與天然氣在美國市場(chǎng)上銷(xiāo)售；中海油將力求保留優(yōu)尼科的絕大部分員工，包括在美國的員工。中海油希望并會(huì )竭力說(shuō)服優(yōu)尼科的行政管理人員和運營(yíng)管理人員加入合并后公司的管理團隊；中海油將接受并同意優(yōu)尼科與聯(lián)邦貿易委員會(huì )最近就新配方汽油專(zhuān)利權問(wèn)題達成的解決條款。
中海油有信心可以獲得《�？怂�—弗洛里奧修正案》的批準。為此中海油愿意在不使優(yōu)尼科遭受重大負面影響的前提下，剝離或采取其他方式處理優(yōu)尼科在北美的非勘探與開(kāi)發(fā)性資產(chǎn)，包括考慮對優(yōu)尼科在美國的非控制性的少數輸油管道和儲油資產(chǎn)進(jìn)行特殊的管理安排。
這些承諾與現有的雪佛龍的提議形成對比，其中對待員工的歸屬就足以讓中海油得到加分。因為雪佛龍已經(jīng)宣布計劃合并之后每年進(jìn)行上億美元的成本控制，包括以裁員的方式。
單純的企業(yè)行為
也許正如一開(kāi)始的一波三折一樣，中海油的收購行為注定不會(huì )一帆風(fēng)順。有知情人士向本刊表示，對于中海油而言，在其出價(jià)可能被宣布為“更優(yōu)”之前，還有許多事情要做。這也表明，與優(yōu)尼科的談判將尤為艱難。正是這種充滿(mǎn)變量的前景，令中海油的內部人員及國內的一些石油問(wèn)題專(zhuān)家在接受《中國新聞周刊》采訪(fǎng)時(shí)均表現出相當的低調和謹慎。
一位專(zhuān)家向本刊坦言，一些海外媒體的政治化渲染已經(jīng)令中海油變得很被動(dòng)，因此他希望國內媒體應盡量低調處理，不要刻意渲染。
為什么中海油會(huì )選擇并購優(yōu)尼科？“最主要看中的是優(yōu)尼科在亞洲的油氣資源。目前優(yōu)尼科已經(jīng)探明的油氣資源中，70%位于美國本土以外，在亞洲的印尼、泰國、緬甸、孟加拉和阿塞拜疆等國及里海地區�！遍L(cháng)期為石油企業(yè)提供決策咨詢(xún)的中國能源網(wǎng)CIO(首席信息官)韓曉平對本刊說(shuō)，而中海油在LNG(液化天然氣)項目方面享有得天獨厚的優(yōu)勢，能夠很好地消化優(yōu)尼科的資源。優(yōu)尼科所缺的正是中海油所擁有的。
中海油投資關(guān)系總監肖宗偉對《中國新聞周刊》表示，合并后的公司將在亞洲能源市場(chǎng)取得領(lǐng)先地位，石油和天然氣產(chǎn)量將比中海油提高一倍以上，石油和天然氣儲量將增加近80%，達約40億桶油當量�！邦A計公司合并后油、氣儲量搭配將更趨均衡，即石油儲量約占53%，天然氣儲量約占47%�！毙け硎�。
為什么中海油會(huì )選擇這個(gè)時(shí)機進(jìn)行并購？海外有報道稱(chēng)，中海油并購的時(shí)機并不是很好，理由如下：一是隨著(zhù)中國的崛起，美國政界右翼近來(lái)出現較濃的反華情緒；二是目前石油價(jià)格的高企。但在韓曉平看來(lái)，這些根本都不是理由�！斑x擇這樣的時(shí)機是因為優(yōu)尼科恰恰在這個(gè)時(shí)候要賣(mài)�！表n說(shuō)。
針對美國國會(huì )議員關(guān)于國家安全的考慮，韓曉平說(shuō)：“我們這次收購是純粹的企業(yè)行為，如果美國方面再設置障礙，那么美國應該反思它到底想要什么？”
韓認為，作為企業(yè)間的并購行為就要遵循自由貿易原則，而這個(gè)原則的核心就是市場(chǎng)的融合。中國企業(yè)急需這樣的嘗試，邁出這一步很重要。
而石油問(wèn)題專(zhuān)家、發(fā)改委能源研究所研究員高世憲在接受本刊采訪(fǎng)時(shí)指出，不應該把中海油的并購行為看成是國家的石油戰略行為，這是屬于泛政治化的范疇。實(shí)際上，企業(yè)間的并購行為只是一種單純的企業(yè)行為。
高世憲分析說(shuō)，在全球化的進(jìn)程中，各行業(yè)都會(huì )有重新洗牌的過(guò)程。而隨著(zhù)中國企業(yè)的不斷發(fā)展，中國的一些優(yōu)秀企業(yè)已經(jīng)走到了這一步，有實(shí)力進(jìn)行國際性競爭。
中國石油企業(yè)的“走出去”戰略早在1993年的時(shí)候就已經(jīng)提出來(lái)。據國務(wù)院發(fā)展研究中心市場(chǎng)所副所長(cháng)陳淮分析，我國石油企業(yè)走出去經(jīng)歷了幾個(gè)階段，開(kāi)始是出去買(mǎi)油，拋棄了“使用洋油一去不復返”的觀(guān)念；后來(lái)是尋求海外資源，購買(mǎi)開(kāi)采權等；而現在，中國的石油企業(yè)開(kāi)始介入產(chǎn)權方面的市場(chǎng)競爭。
但在這種探索的過(guò)程，失敗不可避免。中海油和中石化在里海的收購失敗證實(shí)了這一點(diǎn)�！八麄儗Υ巳狈�(jīng)驗和了解，因此，所謂失敗也就在所難免�！标惢凑f(shuō)。
高世憲也認為，就個(gè)案分析，中國石油企業(yè)海外并購失敗或成功都有可能。因為這當中政治性因素、經(jīng)濟性因素的影響都會(huì )有，前景不好預測�！安贿^(guò)，收購不是目的，是出于公司的戰略考量。對于中海油而言，在還未收購成功優(yōu)尼科的時(shí)候就已經(jīng)引起了全世界的目光，這就達到了宣傳的目的。這是中海油實(shí)力的攤牌�！备呤缿棇Α吨袊侣勚芸氛f(shuō)。
(文章來(lái)源：《中國新聞周刊》 作者；謝良兵）
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