(聲明：刊用中國《新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書(shū)面授權)
在由“資本市場(chǎng)”、“銀行體系”和“收購目標”共同構成的國際化“收購三角”里，由于各地區法例與監管制度的不同，使得任何一方的內部監管都將面臨著(zhù)來(lái)自外部信息缺失的巨大困難
☆田非★本刊記者/王晨波
2005年，顧雛軍登上了第二屆“胡潤資本控制50強”的榜首。有意味的是，第一屆的這個(gè)位置是屬于德隆唐氏兄弟的。顧毫不掩飾對這個(gè)評價(jià)的厭惡，他認為這只是他打造產(chǎn)業(yè)帝國的“副產(chǎn)品”。
但不可否認，從2000年7月，顧雛軍創(chuàng )辦格林柯?tīng)柨萍伎毓捎邢薰驹谙愀凵鲜幸詠?lái)，就開(kāi)始了長(cháng)達五年的資本攻伐。
到2005年顧雛軍已擁有4家A股公司和1家香港創(chuàng )業(yè)板公司。短短五年時(shí)間，顧雛軍就搭建了一個(gè)龐大的“格林柯?tīng)栂怠薄?
前后“格林柯?tīng)栂怠?/b>
關(guān)于“格林柯?tīng)栂怠钡耐ǔＵf(shuō)法，是由四家A股公司和一家香港上市公司構成。但這一普遍看法與實(shí)際情況有著(zhù)極大的出入。倘若以2001年收購科龍為界，把顧氏企業(yè)收購分為前后兩期的話(huà)，就會(huì )發(fā)現，實(shí)際上存在兩個(gè)完全不同意義上的“格林柯?tīng)栂怠薄?/p>
簡(jiǎn)要回顧顧雛軍在收購科龍前的投資與經(jīng)營(yíng)包括：上世紀90年代中期的海外經(jīng)營(yíng)；1995年投資天津格林柯?tīng)?中國)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津工廠(chǎng))；2001年，注冊地在開(kāi)曼群島的格林柯?tīng)柨萍伎毓捎邢薰驹谙愀蹌?chuàng )業(yè)板上市(下簡(jiǎn)稱(chēng)香港格林柯?tīng)?。
此階段往往被忽略的細節在于，天津工廠(chǎng)是由顧雛軍個(gè)人通過(guò)總部位于加拿大的格林柯?tīng)柤瘓F間接控股，與香港格林柯?tīng)柌o(wú)股權從屬關(guān)系。正是這一細節，使得顧雛軍對科龍的收購資金來(lái)源最終得以澄清。據公告證實(shí)，顧雛軍收購科龍的首筆款1.5億元為減持香港格林柯?tīng)柟蓹嗨�，而其后的�?億元收購資金卻無(wú)法查明來(lái)源。2001年10月底，也就在與科龍簽字的前夕，順德格林柯?tīng)柶髽I(yè)發(fā)展有限公司(后改為廣東格林柯?tīng)?成立，作為一家有限公司，顧個(gè)人占90%以上股份。
此前的五六月份，顧兩次在高價(jià)位拋售格林柯?tīng)?500萬(wàn)股的股票，總計套現約3億港元�！拔沂诸^已有3個(gè)億，剩下的2.6億就拿不出來(lái)？我還有天津的廠(chǎng)呢！還有國際業(yè)務(wù)呢！”當媒體對格林柯?tīng)柺召從芰Ρ硎緫岩蓵r(shí)，顧十分不以為然。
直到今年，香港證監會(huì )1月11日發(fā)布的一份譴責聲明才透露出其中玄機，聲明表示：今年1月11日，香港聯(lián)交所對格林柯?tīng)柨萍?08056.HK)及有關(guān)董事，對2001年向天津格林柯?tīng)柟S(chǎng)預付2.3億元貨款關(guān)聯(lián)交易隱瞞不報，予以公開(kāi)譴責。
而在2004年年報中，首次透露科龍公司控股股東廣東格林柯?tīng)?原順德格林柯?tīng)?股權結構為顧雛軍個(gè)人占60%，而天津工廠(chǎng)占40%。結合對天津工廠(chǎng)盈利狀況的質(zhì)疑，有理由推測香港格林柯?tīng)栴A付的2.3億元正是收購科龍的另一部份資金來(lái)源。
在收購科龍后，“格林柯?tīng)栂怠逼煜碌钠髽I(yè)又可以分為兩個(gè)部份：一是動(dòng)用科龍資金，以科龍名義收購的非上市企業(yè)及生產(chǎn)線(xiàn)，如吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓等；另一部分則是以顧雛軍私人控股的企業(yè)名義收購的上市公司，如以廣東格林柯?tīng)?原順德格林柯?tīng)?名義收購的科龍、美菱，以揚州格林科爾名義收購的亞星、襄軸。
在對后三家上市企業(yè)的收購中，共涉及出資約7億多元，分別為美菱2.07億元，亞星4.18億元，襄軸約1億元，而且均為現金出資。如此巨大的出資金額，顧雛軍被懷疑把科龍當作“現金�！�。
誰(shuí)是真正的“現金�！�?
面對種種質(zhì)疑，顧雛軍提到“我的錢(qián)有國際背景”。他還多次表示，收購時(shí)“用的我個(gè)人的錢(qián)，是格林柯?tīng)柤瘓F內部的錢(qián)�！奔仁恰坝袊H背景”的錢(qián)，又是“個(gè)人的錢(qián)”，顧雛軍的話(huà)是否前后矛盾？或是有意敷衍？
縱觀(guān)2000至2004年歷年香港格林柯?tīng)柲陥�，其中有一個(gè)值得關(guān)注的現象：那就是無(wú)論其經(jīng)營(yíng)利潤如何起伏，其銀行存款數量均穩步上升，而在2001年及2004年兩次銀行存款出現與利潤及總資產(chǎn)增長(cháng)未能同步的時(shí)期里，“恰巧”與顧雛軍的兩次并購有著(zhù)密切關(guān)系。
第一次并購即2001年收購科龍。該年度香港格林柯?tīng)柕挠哌_31400萬(wàn)，而銀行存款僅增加了30萬(wàn)。其原因正如前文所述：高達2.3億元的利潤被作為制冷劑預付款轉入天津工廠(chǎng)，再以參股方式進(jìn)入顧所控股的順德格林柯?tīng)�，成為收購科龍的資金。
第二次收購為對商丘冰熊冷藏設備有限公司的收購，據香港格林柯?tīng)?004年年報稱(chēng)：公司“于2004年8月向商丘冰熊冷藏設備有限公司購得冷藏汽車(chē)制造及生產(chǎn)設備連負債、土地共計18400萬(wàn)元�，F金支付15600萬(wàn)，應付2800萬(wàn)�！�
然而商丘冰熊冷藏設備有限公司這一公司名稱(chēng)并未出現在年報內公司的“附屬公司名單”內，而是出現了一個(gè)名為“Shangqiu Greencool Refrigeration Truck Co,.Ltd.(商丘格林柯?tīng)柪洳仄?chē)有限責任公司)”，注冊資本高達2億的“國內責任有限公司”。盡管對這一公司的股權結構尚不清楚，但有理由相信，它與順德格林柯?tīng)栆粯�，是一家由顧雛軍控股的私人企業(yè)。
這樣一來(lái)，收購鏈便已清晰呈現：由顧雛軍私人持有的“Shangqiu Greencool Refrigeration Truck Co,.Ltd.(商丘格林柯?tīng)柪洳仄?chē)有限責任公司)”收購冰熊設備，再將其“轉手”給香港格林柯?tīng)�，由香港格林柯�(tīng)柍袚召徺Y金及收益。
以香港格林柯?tīng)?004年年報為例，公司當年總資產(chǎn)為13億5000萬(wàn)，但對附屬公司的投資即高達13億2900萬(wàn)。自2003年起，公司未再公布公司預計投資與實(shí)際投資額，但其銀行存款除了兩次并購外，依然處于持續增加之中。
假如以實(shí)業(yè)公司的角度來(lái)衡量，將香港格林柯?tīng)柟緦?shí)際投入的資產(chǎn)(而非銀行存款)與其歷年的收益相比，那已經(jīng)不是優(yōu)異，而是一個(gè)奇跡。但如果從并購角度來(lái)衡量，那么可以相信，正是香港格林柯?tīng)�，而非科龍電器，承擔起一系列并購中“現金�！钡慕巧�。
實(shí)際上，從香港格林柯?tīng)柹鲜袝r(shí)的股權結構中可以看出，所謂“位于大陸的制冷劑銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及替換工程”正是以收購冰熊設備的同一手法“裝入”上市后的“投資控股公司”。由于其后歷年年報中不斷公布“制冷劑業(yè)務(wù)”的動(dòng)態(tài)，使得市場(chǎng)誤認為香港格林柯?tīng)柧褪且婚g“生產(chǎn)銷(xiāo)售制冷劑”的實(shí)業(yè)公司。
但正因為天津工廠(chǎng)與香港格林柯?tīng)柌o(wú)任何產(chǎn)權上的從屬關(guān)系，使得香港格林柯?tīng)枱o(wú)需為制冷劑的生產(chǎn)成本做出任何投入，而只需享受其銷(xiāo)售收益。一位香港會(huì )計界人士對此的評價(jià)是，“純服務(wù)利潤，妙不可言”。這也解釋了其制冷劑業(yè)務(wù)超常收益的來(lái)源——由于天津廠(chǎng)的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)由香港格林柯?tīng)柨刂�，銷(xiāo)售收入及利潤均可由其“一言以定”，在保護商業(yè)機密的前提下，審計師也只能以香港格林柯?tīng)柕纳陥髷祿䴙闃藴�，使其“超常增長(cháng)”得以成立。
跨國“收購三角”
這一系列令人眼花繚亂的轉變，很難說(shuō)是會(huì )計師的“疏忽”。一位不愿意透露姓名的香港企業(yè)界人士向記者表示，以開(kāi)曼或英屬海外群島注冊的公司進(jìn)行并購，是香港上市公司中一種常見(jiàn)的做法。
事實(shí)上，這種做法除了利用這些地區的稅率優(yōu)惠外，更重要的是這些地區對該區域內的銀行存款或資金流動(dòng)有著(zhù)嚴格的保密制度，可以最大限度地避免并購方泄露自己的資金動(dòng)態(tài)�！耙话愦蠊蓶|或并購者會(huì )在不同地區注冊多個(gè)公司，一方面利用不同地區的制度差異，另一方面則有效地防止了對其資金流向的追蹤�！痹撊耸空f(shuō)。
他認為，香港格林柯?tīng)?004年對冰熊設備的收購方式，即香港資本市場(chǎng)上常說(shuō)的大股東將某資產(chǎn)“裝入”上市公司的過(guò)程，其中許多操作手法已為香港企業(yè)界所熟悉，“但內地市場(chǎng)和監管部門(mén)可能還不太了解�！倍凑障愀鄹窳挚�?tīng)柲陥笾兴玫臅?huì )計準則，格林柯?tīng)枴跋聦俟尽彼钟械馁Y金全屬公司所有，以此而論，其海外控股公司如果持有公司資金，在會(huì )計計算中依然可以計入公司銀行存款，而此類(lèi)公司如果以此資金進(jìn)行抵押借貸或融資活動(dòng)，根據當地銀行法例，會(huì )計師將很難進(jìn)行全面審計。
2003年8月，有記者就格林柯?tīng)栍拇蠓档投穯?wèn)顧雛軍的看法，顧雛軍自信地表示，“相信三五年后，格林柯?tīng)栠�會(huì )大贏(yíng)利�！眱H僅一年后，顧雛軍便開(kāi)始實(shí)現其“大贏(yíng)利”的諾言，但不是通過(guò)制冷劑銷(xiāo)售，而是并購——在2004年年報中，香港格林柯?tīng)栃�，在對冰熊設備的購并中，公司除收購一間企業(yè)外，并“獲得”價(jià)值21370萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)，僅以此項，公司在收購過(guò)程中的“凈利”即達2970萬(wàn)元(收購價(jià)為18400萬(wàn)元)，遠遠超過(guò)其制冷劑業(yè)務(wù)。
倘若香港格林柯?tīng)栐谖磥?lái)“三五年內”以同樣方式將顧雛軍購自?xún)鹊氐钠髽I(yè)一一“裝入”，在精巧的架構控制下，“大幅盈利”并非遙不可期。
更加“巧合”的是，通過(guò)對冰熊設備的收購，格林柯?tīng)柕臉I(yè)務(wù)范疇出現了微妙的變化。將過(guò)去的“替換”與“分銷(xiāo)”制冷劑兩項業(yè)務(wù)合并為“提供工程服務(wù)及銷(xiāo)售”一項，同時(shí)新增“制造及銷(xiāo)售冷藏汽車(chē)”一項。盡管據管理層解釋?zhuān)召彵茉O備是為了更好地促進(jìn)制冷劑銷(xiāo)售，但聯(lián)系到顧雛軍今年以來(lái)在國內汽車(chē)業(yè)的一系列并購，其中的變化耐人尋味。
至此，對于“格林柯?tīng)栂怠鄙鲜幸詠?lái)的資金運作手法已經(jīng)可以勾勒出一個(gè)大概的輪廓：通過(guò)上市利用香港資本市場(chǎng)融資，然后利用開(kāi)曼及英屬群島的銀行體系，一方面“制造”適當的收益，另一方面則在適當的時(shí)候以“外資”方式進(jìn)入內地進(jìn)行收購，隨后將以顧雛軍名義控股的收購公司“裝入”香港上市公司，并由上市公司分享低價(jià)位收購時(shí)帶來(lái)的“收購溢價(jià)”。
在這一由“資本市場(chǎng)”、“銀行體系”和“收購目標”共同構成的國際化“收購三角”里，由于各地區法例與監管制度的不同，使得任何一方的內部監管都將面臨著(zhù)來(lái)自外部信息缺失的巨大困難�！�
