中新網(wǎng)8月24日電 今年4月29日股權分置改革試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)以來(lái)，截至8月19日，46家試點(diǎn)公司全部完成了規定的改革程序。至此，股權分置改革試點(diǎn)工作已經(jīng)結束。23日證監會(huì )、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部五部門(mén)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》(下稱(chēng)《指導意見(jiàn)》)后，證監會(huì )負責人第一時(shí)間就《指導意見(jiàn)》有關(guān)問(wèn)題接受了記者采訪(fǎng)。
問(wèn)：為什么說(shuō)股權分置改革“總體上具備了轉入積極穩妥推進(jìn)的基礎和條件”？
答：股權分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)以來(lái)，取得了積極成效。
一是試點(diǎn)公司的改革方案得到了市場(chǎng)的普遍認同。兩批試點(diǎn)46家公司的改革方案中，45家均已獲得股東大會(huì )通過(guò)，改革方案通過(guò)率達到98%；出席會(huì )議的流通股股東約21萬(wàn)人次，所持股份占試點(diǎn)公司流通股總量的比例加權平均達到63.12%，遠高于以往股東大會(huì )10%的平均參會(huì )率；出席會(huì )議的流通股股東對改革方案的贊成率加權平均達到93.46%。以上統計數字表明，“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則經(jīng)受了實(shí)踐檢驗，得到了市場(chǎng)的普遍認同，公司改革方案是按照統一規定的程序，由非流通股股東與流通股股東在充分協(xié)商基礎上產(chǎn)生的，具有廣泛的股東基礎，有效保護了股東的合法權益。
二是改革預期在試點(diǎn)推進(jìn)中逐步趨于穩定。非流通股股東和流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試。從試點(diǎn)公司非流通股股東和流通股股東的協(xié)商結果看，已經(jīng)初步形成了不同類(lèi)型和資質(zhì)公司對價(jià)水平的基本預期。隨著(zhù)試點(diǎn)公司和保薦機構對改革方案市場(chǎng)效應的認識逐步加深，不少公司在改革方案中做出了一系列有利于穩定公司股價(jià)、引導股東關(guān)注公司長(cháng)遠發(fā)展的承諾和組合措施安排，進(jìn)一步明確了改革的市場(chǎng)預期。與此同時(shí)，試點(diǎn)公司的投資價(jià)值逐步為市場(chǎng)所認同，試點(diǎn)公司股票已經(jīng)初顯增值效應。
三是推動(dòng)了與解決股權分置問(wèn)題相關(guān)的資本市場(chǎng)改革。作為資本市場(chǎng)的基礎性制度變革，股權分置改革不僅有利于完善股市定價(jià)機制和提高上市公司質(zhì)量，而且推動(dòng)了證券市場(chǎng)一些長(cháng)期懸而未決問(wèn)題的解決。通過(guò)股權分置改革與解決上市公司歷史遺留問(wèn)題的組合方案運作，推動(dòng)了募集法人股、未上市內部職工股、大股東占用上市公司資金等影響市場(chǎng)和社會(huì )穩定的上市公司復雜問(wèn)題的解決。在改革試點(diǎn)期間，建立了上市公司回購流通股、大股東增持流通股等市場(chǎng)穩定機制，在公司改革方案中對管理層持股等股權激勵機制進(jìn)行了探索。以改革為契機，促進(jìn)了上市公司改善投資者關(guān)系管理，建立股東本位的股權文化；提高了證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng )新和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)能力。
從資本市場(chǎng)改革和制度建設以及股權分置改革的進(jìn)展情況看，自《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(下稱(chēng)“國九條”)發(fā)布以來(lái)，市場(chǎng)運行機制和運行環(huán)境正在得到改善，一些制約資本市場(chǎng)功能充分發(fā)揮的基礎性、制度性問(wèn)題逐步得到解決。按照國務(wù)院關(guān)于“積極穩妥解決股權分置問(wèn)題”的要求，在國務(wù)院的正確領(lǐng)導和有關(guān)部門(mén)、地方人民政府的大力支持下，目前，股權分置改革試點(diǎn)已經(jīng)順利完成，改革的操作原則和基本做法得到了市場(chǎng)認同，改革的政策預期和市場(chǎng)預期逐漸趨于穩定。同時(shí)，通過(guò)改革試點(diǎn)也明確了下一步工作的方向。因此，股權分置改革總體上具備了轉入積極穩妥推進(jìn)的基礎和條件。
問(wèn)：《指導意見(jiàn)》在試點(diǎn)的基礎上對股權分置改革的制度安排作出了哪些調整和完善？
答：在股權分置改革試點(diǎn)階段，有關(guān)制度安排主要包括兩個(gè)層次：一是規范性文件，證監會(huì )在首批試點(diǎn)時(shí)發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權分置改革有關(guān)問(wèn)題的通知》，在第二批試點(diǎn)時(shí)發(fā)布了《關(guān)于做好第二批上市公司股權分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》，這兩個(gè)通知主要是規范改革試點(diǎn)的基本操作流程。二是政策指導文件，證監會(huì )會(huì )同國資委發(fā)布了《關(guān)于做好股權分置改革試點(diǎn)工作的意見(jiàn)》，國資委發(fā)布了《關(guān)于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》，主要是對改革試點(diǎn)進(jìn)行原則性指導，不涉及具體操作。實(shí)踐證明，試點(diǎn)期間的這種制度安排是穩妥可行的�！敖y一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，股東充分協(xié)商、分類(lèi)表決的基本程序，經(jīng)受了實(shí)踐的檢驗；非流通股股東與流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益的有益嘗試，得到了市場(chǎng)的普遍認同。這些經(jīng)試點(diǎn)證明行之有效的做法，在五部門(mén)的《指導意見(jiàn)》中已有充分肯定和具體體現。
《指導意見(jiàn)》在總結試點(diǎn)階段經(jīng)驗的基礎上，針對下一步改革可能觸及的各類(lèi)復雜情況，對試點(diǎn)階段制度安排作了相應的完善。一是進(jìn)一步闡述了股權分置改革的目的、意義和內涵，對試點(diǎn)期間非流通股股東與流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益的嘗試，予以了肯定。二是對改革方案表決的范圍和形式作出了進(jìn)一步明確和規范。三是針對在一段時(shí)期內已完成股權分置改革和擬進(jìn)行股權分置改革的上市公司并存的實(shí)際情況，在再融資、股權激勵等方面作出了有利于市場(chǎng)機制發(fā)揮作用的政策安排。四是對存在特殊情況的上市公司股權分置改革問(wèn)題作出了妥善安排。五是按照有利于推進(jìn)股權分置改革、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展的原則，對調整和完善國資管理、企業(yè)考核、會(huì )計核算、信貸政策、外商投資等方面的政策銜接配套作出了總體部署。六是以股權分置改革為契機，對協(xié)調推進(jìn)資本市場(chǎng)各項基礎制度建設，推動(dòng)資本市場(chǎng)產(chǎn)品和機制創(chuàng )新，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展進(jìn)行了總體規劃。
問(wèn)：股權分置改革在進(jìn)程安排上如何體現出積極而穩妥？
答：股權分置改革是資本市場(chǎng)的一項重大的制度變革，其意義不僅在與解決歷史問(wèn)題，更在于為資本市場(chǎng)其他各項改革和制度創(chuàng )新創(chuàng )造條件，既要抓住改革機遇和有利形勢，積極加以推進(jìn)，又要根據市場(chǎng)條件和公司的具體情況，成熟一家、推出一家，循序漸進(jìn)。雖然改革試點(diǎn)工作已經(jīng)結束，但并不意味著(zhù)就可以一哄而上，下一步的改革仍然要嚴格按照《指導意見(jiàn)》和有關(guān)規定，規范有序地進(jìn)行，充分體現改革力度、發(fā)展速度和市場(chǎng)可承受程度的統一。在具體操作過(guò)程中，對于一些具備條件、改革方案能夠得到投資者認同和市場(chǎng)歡迎的上市公司，可以適當加快進(jìn)行股權分置改革。
問(wèn)：如何實(shí)現股權分置改革與市場(chǎng)穩定發(fā)展的結合？
答：在《指導意見(jiàn)》中，把“堅持股權分置改革與維護市場(chǎng)穩定發(fā)展相結合的總體原則”放在了指導思想的首要位置，這充分表明必須要以改革促進(jìn)市場(chǎng)穩定發(fā)展，并以市場(chǎng)穩定發(fā)展保障改革的順利進(jìn)行。如何落實(shí)這一要求就是要通過(guò)穩定市場(chǎng)預期和政策預期，加快推進(jìn)基礎性制度建設和市場(chǎng)創(chuàng )新，實(shí)現資本市場(chǎng)穩定發(fā)展。穩定市場(chǎng)預期，就是要鼓勵公司或大股東在改革方案中做出提高業(yè)績(jì)和價(jià)值增長(cháng)能力的組合安排，以及采取穩定價(jià)格預期的相關(guān)措施。在試點(diǎn)階段，相當一批公司股東從公司的整體利益和長(cháng)遠發(fā)展出發(fā)，協(xié)商制定改革方案，穩定了投資者對公司投資價(jià)值的預期，實(shí)現了公司股票的增值效應。要合理確定改革后國有控股股東的最低持股比例，有效控制改革后公司的可流通股份進(jìn)入流通的規模和節奏；合理掌握改革的進(jìn)程，要在股東自主決策的基礎上，根據市場(chǎng)環(huán)境和各地區的資源條件，積極穩妥地推進(jìn)。穩定政策預期，就是要堅持“統一組織、分散決策”的總體思路和操作原則，繼續完善對價(jià)支付方式，保持政策的連續性和穩定性，進(jìn)一步明確各類(lèi)公司進(jìn)行股權分置改革所涉及的政策問(wèn)題。加快推進(jìn)基礎性制度建設，就是調動(dòng)多種積極因素，營(yíng)造改革的良好市場(chǎng)環(huán)境和解決改革中的政策銜接問(wèn)題，加快落實(shí)《指導意見(jiàn)》中提出的促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展的各項改革安排和配套政策。市場(chǎng)創(chuàng )新，就是以改革過(guò)程中的方案創(chuàng )新，改革后公司的并購重組和管理機制創(chuàng )新，以及改革后公司股票的交易制度和衍生產(chǎn)品創(chuàng )新，發(fā)揮改革所形成的機制優(yōu)勢和良好的市場(chǎng)效應。
問(wèn)：如何理解股權分置改革方案“參照股東大會(huì )的程序，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東召開(kāi)會(huì )議分類(lèi)表決”？
答：股權分置改革是為A股市場(chǎng)上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東與股東之間協(xié)商解決利益平衡問(wèn)題。為保證改革過(guò)程中的公開(kāi)、公平、公正，在程序設計上，參照股東大會(huì )程序，由流通股股東與非流通股股東協(xié)商確定改革方案；會(huì )議的召開(kāi)表決程序、相關(guān)信息披露等問(wèn)題按照股東大會(huì )的有關(guān)規定執行。在改革試點(diǎn)期間，試點(diǎn)公司僅涉及純A股公司，在試點(diǎn)結束后，股權分置改革除純A股上市公司外，還包括發(fā)行H股或B股的A股上市公司，雖然A股市場(chǎng)的股權分置改革不涉及H股和B股市場(chǎng)，股權分置改革方案由A股市場(chǎng)的流通股股東與非流通股股東協(xié)商表決，但是我們認為，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商制定的改革方案不應損害H股、B股股東的合法權益，同時(shí)，解決A股市場(chǎng)的股權分置問(wèn)題，有利于上市公司和市場(chǎng)的整體利益和長(cháng)遠發(fā)展，也有利于維護H股、B股股東的合法權益。
問(wèn)：如何理解“以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等作為對價(jià)”解決績(jì)差公司股權分置問(wèn)題？
答：以股權分置改革為契機，推進(jìn)上市公司規范發(fā)展，是股權分置改革的一個(gè)重要內容。我們看到，在試點(diǎn)階段，部分公司結合股權分置改革方案的制定，積極探索了解決大股東或實(shí)際控制人占用上市公司資產(chǎn)等影響上市公司規范發(fā)展的突出問(wèn)題。
股權分置改革采取“分散決策”，就是充分考慮了不同類(lèi)型公司的實(shí)際情況，在制度和程序安排上也給予了所有上市公司參與改革的可能。我們認為，以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等多種方式作為對價(jià)來(lái)解決ST和*ST等績(jì)差公司的股權分置問(wèn)題，是通過(guò)股權分置改革推動(dòng)證券市場(chǎng)其他問(wèn)題解決的有益探索，應當給予積極鼓勵和支持。目前，證監會(huì )正在研究這類(lèi)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施程序和審核規定，通過(guò)制度的創(chuàng )新和規則的配套，支持這類(lèi)公司穩妥解決股權分置問(wèn)題。
問(wèn)：《指導意見(jiàn)》如何進(jìn)一步嚴格了有關(guān)市場(chǎng)主體的責任？
答：在總結股權分置改革試點(diǎn)經(jīng)驗的基礎上，《指導意見(jiàn)》針對各類(lèi)市場(chǎng)主體在股權分置改革中的角色和作用不同，在試點(diǎn)階段相關(guān)規定的基礎上進(jìn)一步嚴格了各自的責任，如：交易所在上市公司股權分置改革方案實(shí)現形式和組合措施方面的協(xié)調指導；非流通股股東嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任；保薦機構及其保薦代表人督導相關(guān)當事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)，對于未能盡到保薦責任的，要采取必要的監管措施等。這些措施的實(shí)施，將對進(jìn)一步完善有關(guān)市場(chǎng)主體的行為規則和責任體系，嚴格規范股權分置改革秩序產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。
問(wèn)：在抓好股權分置改革的同時(shí)，如何協(xié)調推進(jìn)資本市場(chǎng)的各項基礎性建設？
答：“國九條”對推進(jìn)資本市場(chǎng)改革發(fā)展的各項工作出了全面部署。國務(wù)院成立了由12個(gè)部門(mén)參加的落實(shí)“國九條”六個(gè)專(zhuān)題小組，積極研究推進(jìn)拓寬證券公司融資渠道、完善資本市場(chǎng)稅收政策、積極研究解決股權分置問(wèn)題、鼓勵合規資金入市、積極穩妥發(fā)展債券市場(chǎng)、完善合格境外機構投資者等六個(gè)方面的改革試點(diǎn)工作。今年，在六個(gè)方面改革取得階段性成果的基礎上，根據國務(wù)院領(lǐng)導的指示精神，我們按照“標本兼治、遠近結合、內外并重”的工作思路，進(jìn)一步研究安排了2005年至2006年上市公司規范發(fā)展、證券公司綜合治理、積極穩妥解決股權分置、發(fā)展壯大機構投資者以及健全和完善市場(chǎng)法制五個(gè)方面的改革工作。目前，在國務(wù)院的領(lǐng)導下，股權分置改革正在積極穩妥地推進(jìn)。與此同時(shí)，國務(wù)院對提高上市公司質(zhì)量工作高度重視，證監會(huì )正在會(huì )同有關(guān)部門(mén)積極研究全面促進(jìn)上市公司提高質(zhì)量的相關(guān)措施，關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的相關(guān)意見(jiàn)即將發(fā)布實(shí)施；證券公司的治理和創(chuàng )新發(fā)展工作也已經(jīng)取得了積極進(jìn)展，近日，國務(wù)院辦公廳轉發(fā)了《證監會(huì )關(guān)于證券公司綜合治理工作方案》，證券公司的規范運作和創(chuàng )新發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入了全面推進(jìn)階段；多元化的機構投資者隊伍逐步壯大，商業(yè)銀行設立基金管理公司試點(diǎn)工作進(jìn)展順利，QFII試點(diǎn)規模穩步擴大；以《公司法》《證券法》《刑法》和《證券公司監管條例》《證券公司風(fēng)險處置條例》《上市公司監管條例》的修訂和起草為核心，完善證券市場(chǎng)法制建設的工作正在積極推進(jìn)�？傊�，在積極穩妥推進(jìn)股權分置改革的同時(shí)，以加強資本市場(chǎng)基礎性制度建設為重點(diǎn)的其他各項改革都在緊張有序地開(kāi)展之中。中國證監會(huì )將按照國務(wù)院的統一部署，繼續與各有關(guān)方面協(xié)調配合，努力推進(jìn)資本市場(chǎng)的改革開(kāi)放和穩定發(fā)展。
