中新網(wǎng)9月11日電 中國證監會(huì )11日公布了《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(征求意見(jiàn)稿)，擬對目前主要融資方式的定價(jià)、發(fā)售、承銷(xiāo)、信息披露等環(huán)節進(jìn)行規范，重點(diǎn)對首次公開(kāi)發(fā)行股票的詢(xún)價(jià)、定價(jià)以及股票配售等環(huán)節進(jìn)行規范。
證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法(征求意見(jiàn)稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 詢(xún)價(jià)與定價(jià)
第三章 證券發(fā)售
第四章 證券承銷(xiāo)
第五章 信息披露
第六章 監管和處罰
第七章 附則
證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規范證券發(fā)行與承銷(xiāo)行為，保護投資者的合法權益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))依法對證券發(fā)行和承銷(xiāo)行為進(jìn)行監管。
第三條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或可轉換公司債券(以下統稱(chēng)證券)，證券公司在境內承銷(xiāo)證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證監會(huì )有關(guān)證券發(fā)行的其他規定，以及證券交易所及證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則。證券公司承銷(xiāo)證券，還應當遵守中國證監會(huì )有關(guān)保薦制度、風(fēng)險控制制度和內部控制制度的相關(guān)規定。
第四條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
第二章 詢(xún)價(jià)與定價(jià)
第五條 首次公開(kāi)發(fā)行股票，應當通過(guò)向特定機構投資者(以下稱(chēng)詢(xún)價(jià)對象)詢(xún)價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。
詢(xún)價(jià)對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他機構投資者。
第六條 詢(xún)價(jià)對象及其管理的證券投資產(chǎn)品(以下稱(chēng)股票配售對象)應當在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )登記備案，接受協(xié)會(huì )的自律管理。
第七條 詢(xún)價(jià)對象應當符合以下條件：
(一) 依法設立，最近12個(gè)月未因重大違法違規行為被相關(guān)監管部門(mén)采取監管措施或進(jìn)行行政處罰；
(二) 經(jīng)相關(guān)監管部門(mén)批準，可以進(jìn)行股票投資；
(三) 信用良好，擁有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
(四) 擁有健全的內部風(fēng)險評估和控制系統并能夠有效執行，風(fēng)險控制指標符合有關(guān)規定。
第八條 下列機構投資者作為詢(xún)價(jià)對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合以下條件：
(一)證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
(二)信托投資公司經(jīng)過(guò)相關(guān)監管部門(mén)重新登記兩年以上， 注冊資本4億元以上，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄；
(三)財務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本3億元以上，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。
第九條 主承銷(xiāo)商應當在詢(xún)價(jià)時(shí)向詢(xún)價(jià)對象提供投資價(jià)值研究報告。發(fā)行人、主承銷(xiāo)商和詢(xún)價(jià)對象不得以任何形式公開(kāi)發(fā)表或披露投資價(jià)值研究報告的內容。
第十條 投資價(jià)值研究報告應當由承銷(xiāo)商的研究人員獨立撰寫(xiě)并署名，承銷(xiāo)商不得提供承銷(xiāo)團以外的機構撰寫(xiě)的投資價(jià)值研究報告。出具投資價(jià)值研究報告的承銷(xiāo)商應當建立完善的研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫(xiě)人員應當遵守證券公司內部控制制度。
第十一條 撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告應當遵循以下原則：
(一)獨立、審慎、客觀(guān)；
(二)引用的資料真實(shí)、準確、權威并須注明來(lái)源；
(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
(四)無(wú)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第十二條 投資價(jià)值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，應至少包括以下內容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類(lèi)、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較；
(六)宏觀(guān)經(jīng)濟走勢、股票市場(chǎng)走勢以及其他對發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
投資價(jià)值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業(yè)公認的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價(jià)值區間進(jìn)行預測。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當在刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)和發(fā)行公告后向詢(xún)價(jià)對象進(jìn)行推介和詢(xún)價(jià)，還應當通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。
詢(xún)價(jià)分為初步詢(xún)價(jià)和累計投標詢(xún)價(jià)兩個(gè)階段。發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當通過(guò)初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區間，在發(fā)行價(jià)格區間內通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十四條 本次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商可以根據初步詢(xún)價(jià)結果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計投標詢(xún)價(jià)。
第十五條 詢(xún)價(jià)對象可以自主決定是否參與初步詢(xún)價(jià)，主承銷(xiāo)商不得拒絕詢(xún)價(jià)對象參與報價(jià)。未參與初步詢(xún)價(jià)并有效報價(jià)的詢(xún)價(jià)對象，不得參與累計投標詢(xún)價(jià)和網(wǎng)下配售。
第十六條 初步詢(xún)價(jià)結束后，提供有效報價(jià)的詢(xún)價(jià)對象不足20家(公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上，提供有效報價(jià)的詢(xún)價(jià)對象不足50家)的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應中止發(fā)行。
發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商中止發(fā)行后重新啟動(dòng)發(fā)行工作的，應當及時(shí)向中國證監會(huì )報告。
第十七條 詢(xún)價(jià)對象應當根據發(fā)行人的內在投資價(jià)值和市場(chǎng)狀況合理報價(jià)。詢(xún)價(jià)對象的報價(jià)應當遵循獨立、客觀(guān)、誠信的原則。
第十八條 主承銷(xiāo)商的自營(yíng)業(yè)務(wù)不得參與本次發(fā)行股票的詢(xún)價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行；主承銷(xiāo)商管理的集合資產(chǎn)管理計劃等證券投資產(chǎn)品可以參與網(wǎng)上發(fā)行，但不得參與詢(xún)價(jià)和網(wǎng)下配售。
與發(fā)行人或主承銷(xiāo)商存在實(shí)際控制關(guān)系的詢(xún)價(jià)對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢(xún)價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行，法律法規另有規定的除外。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商在發(fā)行價(jià)格區間和發(fā)行價(jià)格確定后，應當分別報中國證監會(huì )備案，并公告。
第二十條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商在推介過(guò)程中不得誤導投資者；不得干擾詢(xún)價(jià)對象正常的報價(jià)和申購；不得披露招股意向書(shū)等公開(kāi)信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二十一條 詢(xún)價(jià)對象應當在年度結束后一個(gè)月內對上年度參與詢(xún)價(jià)的情況進(jìn)行總結，并就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢(xún)價(jià)對象的監管要求進(jìn)行說(shuō)明�？偨Y報告應當報中國證券業(yè)協(xié)會(huì )備案。
第二十二條 上市公司發(fā)行證券，可以通過(guò)詢(xún)價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
上市公司發(fā)行證券的定價(jià)應當符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規定。
第三章 證券發(fā)售
第二十三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監會(huì )備案。
發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限制等。
第二十四條 戰略投資者不得參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的初步詢(xún)價(jià)和累計投標詢(xún)價(jià)，并應當承諾持有本次配售的股票不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計算。
第二十五條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對象配售股票。公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以下的，配售數量應當不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%；公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上(含4億股)的，配售數量應當不超過(guò)向戰略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%。詢(xún)價(jià)對象應當承諾持有本次網(wǎng)下配售的股票不少于3個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計算。
本次發(fā)行的股票向戰略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數量不得低于本次發(fā)行股票數量的25%。
第二十六條 股票配售對象限于以下類(lèi)別：
(一) 經(jīng)批準設立的證券投資基金；
(二) 全國社會(huì )保障基金；
(三) 證券公司證券自營(yíng)賬戶(hù)；
(四) 經(jīng)批準的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃；
(五) 信托投資公司證券自營(yíng)賬戶(hù)；
(六) 信托投資公司已經(jīng)設立并已履行向相關(guān)監管部門(mén)報告程序的集合信托計劃；
(七) 財務(wù)公司證券自營(yíng)賬戶(hù)；
(八) 保險公司或保險資產(chǎn)管理公司經(jīng)批準的證券投資賬戶(hù)；
(九) 合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶(hù)；
(十) 在相關(guān)監管部門(mén)備案的企業(yè)年金基金；
(十一) 經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他證券投資產(chǎn)品。
第二十七條 詢(xún)價(jià)對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶(hù)和證券賬戶(hù)專(zhuān)門(mén)用于累計投標詢(xún)價(jià)。指定賬戶(hù)應當在中國證監會(huì )、證券業(yè)協(xié)會(huì )和證券登記結算機構登記備案。
第二十八條 股票配售對象參與累計投標詢(xún)價(jià)和網(wǎng)下配售應當全額繳付認購資金，單一指定證券賬戶(hù)的累計認購數量不得超過(guò)本次向詢(xún)價(jià)對象配售的股票總量。
第二十九條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當發(fā)行價(jià)格以上的有效認購總量大于網(wǎng)下配售數量時(shí)，應當對發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。
初步詢(xún)價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數量時(shí)，應當對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。
第三十條 主承銷(xiāo)商應當對詢(xún)價(jià)對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查。對存在下列情形的詢(xún)價(jià)對象不得配售股票：
(一)未參與初步詢(xún)價(jià)；
(二)詢(xún)價(jià)對象或股票配售對象的名稱(chēng)或賬戶(hù)資料與在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )登記的不一致；
(三)未在規定時(shí)間內報價(jià)或足額劃撥申購資金；
(四)有證據表明在詢(xún)價(jià)過(guò)程中存在違法違規或違反誠信原則的行為。
第三十一條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商網(wǎng)下配售股票，應當與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應當按價(jià)格區間上限認購，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區間上限，差價(jià)部分應當退還給投資者。
投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關(guān)規定。
第三十二條 首次公開(kāi)發(fā)行股票達到一定規模的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在尚未提交股東大會(huì )表決或尚未實(shí)施的利潤分配方案或公積金轉增股本方案的，應當在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷(xiāo)商不得承銷(xiāo)上市公司發(fā)行的證券。
第三十四條 上市公司向原股東配售股票(以下簡(jiǎn)稱(chēng)配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
第三十五條 上市公司向不特定對象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)增發(fā))或可轉換公司債券，主承銷(xiāo)商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進(jìn)行分類(lèi)，對不同類(lèi)別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類(lèi)別的機構投資者應當按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類(lèi)標準。
主承銷(xiāo)商未對機構投資者進(jìn)行分類(lèi)的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第三十六條 上市公司增發(fā)股票或發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應在發(fā)行公告中披露。
第三十七條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規定。
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