“雙頭董事會(huì )”均不合法？

　　6月29日，*ST宏盛召開(kāi)2009年年度股東大會(huì )，由于以宏普實(shí)業(yè)投為主的董事會(huì )以不符合公司章程為由，拒絕審議由普明物流提出的改選董事會(huì )和監事會(huì )的議案，遭到普明物流和中小股東的反對而離場(chǎng)。

　　*ST宏盛之后發(fā)布公告稱(chēng)，在此情況下，會(huì )議無(wú)法正常進(jìn)行，主持人宣布休會(huì )。鑒于以上情況公司董事會(huì )決定終止年度股東大會(huì )，年度股東大會(huì )的召開(kāi)將另行通知。

　　但是，普明物流則通過(guò)中小投資者另聘律師召開(kāi)股東大會(huì )，中小股東在這場(chǎng)會(huì )上選舉了新的董事會(huì )和監事會(huì )。至此，*ST宏盛形成了罕見(jiàn)的“雙頭”董事會(huì )。

　　上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，雙方董事會(huì )都不合法。宏普實(shí)業(yè)提前退會(huì )是不對的，中小股東后來(lái)召開(kāi)的股東會(huì )在程序上不合法，召開(kāi)股東大會(huì )要提前十天通知才有效。當時(shí)的股東宏普實(shí)業(yè)離開(kāi)，主持人也宣布終止股東大會(huì )，這個(gè)會(huì )議就是無(wú)效的，但這并不意味著(zhù)其他股東繼續開(kāi)就是合法的。

　　根據公司法第22條，股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　郭永明表示，股東大會(huì )決議一經(jīng)做出，在沒(méi)有撤銷(xiāo)或宣告無(wú)效之前，其不受任何影響。誰(shuí)有異議誰(shuí)來(lái)提出訴訟，但是只有司法裁決才能認可它的異議是否成立。股東有異議應該在60天之內提出撤銷(xiāo)申訴，目前*ST宏盛沒(méi)有提出，第七屆董事會(huì )就是合法的。

　　但對此說(shuō)法，宋一欣并不認可。

　　他指出，股東大會(huì )的召開(kāi)以及其通過(guò)的決議要提前十天向全體股東公告，不能提出臨時(shí)動(dòng)議，提出臨時(shí)動(dòng)議是不合法的。會(huì )上就是要么通過(guò)決議，要么否定決議。部分股東的決議以及投票都是不合法的。

　　對于9月1日雙方發(fā)生的公章事件，宋一欣認為，大股東完全可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，選舉出合法的董事會(huì )以后，公章和營(yíng)業(yè)執照根本不需要搶奪，去工商機關(guān)注銷(xiāo)舊的，申請新的就可以了。

　　目前看來(lái)，兩大股東以及新舊董事會(huì )之間的溝通還存在困難。

　　宋一欣表示，認定*ST宏盛股東大會(huì )是否合法有效不是監管部門(mén)的職責，需上升到法律層面，通過(guò)司法程序來(lái)解決。

　　但郭永明表示，行政的歸行政，司法的歸司法。這是公司內部事宜，公司內部會(huì )解決，目前不會(huì )通過(guò)司法干預。