巴黎陳先生問(wèn):
我和李先生合伙成立了一家公司, 每人持有50%的股份, 并買(mǎi)了一家店。公司的注冊資本、買(mǎi)店的價(jià)款、 裝修的費用都是我們一人一半承擔的, 但是在公司正式登記注冊, 裝修完工并開(kāi)業(yè)之后, 我的合伙人卻不愿意繼續和我合作, 他打算退出公司, 請問(wèn)他有沒(méi)有權利將他的股份轉讓給我不認識的第三人?如果我自己想買(mǎi)進(jìn)他的股份, 他有沒(méi)有權利拒絕賣(mài)給我?
華律師答:
這主要涉及公司股份的轉讓。
陳先生和李先生各占公司股份的50%, 李先生如果想轉讓股份, 必須通過(guò)執達員文件或帶回執的掛號信的方式, 向公司和各股東送達轉讓文件草案。自送達之日起8天之內, 公司經(jīng)理必須召集股東會(huì )議或通過(guò)書(shū)面咨詢(xún)的方式征求股東意見(jiàn)。
有限責任公司的股東如果將股份轉讓給公司股東之外的第三人, 必須獲得代表至少75%股份的多數股東的同意。
如果陳先生同意接納其合伙人李先生指定的第三人作為新股東進(jìn)入公司,陳先生和李先生以股東身份投票表決之后股東會(huì )將作出決定, 并由公司通過(guò)帶回執的掛號信通知出讓方同意轉讓。轉讓即可以進(jìn)行。
但是,如果公司在收到股份轉讓草案之后的三個(gè)月內沒(méi)有答復, 視為股東同意轉讓。
如果陳先生不同意接納其合伙人李先生指定的第三人作為新股東進(jìn)入公司, 程序還是從頭開(kāi)始。
李先生如果想轉讓股份, 必須通過(guò)執達員文件或帶回執的掛號信的方式, 向公司和各股東送達轉讓文件草案。自送達之日起8天之內, 公司經(jīng)理必須召集股東會(huì )議或通過(guò)書(shū)面咨詢(xún)的方式征求股東意見(jiàn)。如果在股東會(huì )議上陳先生投了反對票, 股份轉讓草案回因未獲得代表至少75%股份的多數股東的同意而通不過(guò)。
如果在股東會(huì )拒絕批準轉讓之后的3個(gè)月內, 其它股東沒(méi)有自己出面購買(mǎi)或讓他們同意的第三人或由本公司購買(mǎi)這些待出讓的股份, 作為出讓方的股東即可以按照原定的計劃轉讓股份, 即轉讓給他指定的第三人。
因此, 如果陳先生不同意李先生指定的第三人購買(mǎi)股份成為新股東, 他自己想購買(mǎi)李先生的股份, 他必須在股東會(huì )拒絕批準轉讓草案后的三個(gè)月內買(mǎi)進(jìn)李先生轉讓的股份, 李先生沒(méi)有權利拒絕將股份賣(mài)給陳先生。
當然,陳先生在購買(mǎi)李先生的股份時(shí), 應對李先生已經(jīng)支付的投資作出妥善處理。(來(lái)源:法國《歐洲時(shí)報》 華律師信箱)