中新網(wǎng)9月7日電 據《中國證券報》報道，滬深證券交易所和中國證券登記結算公司于9月6日聯(lián)合發(fā)布了《上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(簡(jiǎn)稱(chēng)《操作指引》)，對股改的流程和相關(guān)文件內容進(jìn)行了詳細的規定。從內容上看，《操作指引》是對《管理辦法》中“操作程序”、“改革方案”、“信息披露”等內容的進(jìn)一步程序性規定和細化，主要突出了三方面的特點(diǎn)。
突出交易所對股改的指導和一線(xiàn)監管
《操作指引》突出了交易所對股改的指導和一線(xiàn)監管作用�！恫僮髦敢芬幎ūＫ]機構應當就改革方案的合規性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結算公司進(jìn)行溝通，也就是說(shuō)交易所和結算公司需要對股改方案，尤其是創(chuàng )新方案的合規性和技術(shù)可行性進(jìn)行事先的指導。
在一線(xiàn)監管作用上，除了監督股改程序的合規性外，還體現為交易所在對股改節奏的控制上:一是交易所有權與上市公司協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì )議召開(kāi)時(shí)間；二是交易所有權決定上市公司能否延期公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結果；三是交易所有權與結算公司和上市公司董事會(huì )協(xié)商確定改革方案實(shí)施的時(shí)間安排。交易所對股改節奏的控制，除了需要從股改整體的均衡性角度考慮，還需要從保持市場(chǎng)穩定發(fā)展的角度考慮。既要防止一哄而上，又要防止懸而不決。
突出了加強溝通
《操作指引》突出了要加強溝通的特點(diǎn),在《操作指引》中主要體現在三個(gè)方面:
一是股改方案制定者與管理部門(mén)要加強溝通。保薦機構就股改方案的合規性和技術(shù)可行性要事先和交易所和結算公司溝通，當然出于保密等要求，《操作指引》規定溝通內容不能涉及具體公司名稱(chēng)和對價(jià)水平。
二是非流通股股東和流通股股東之間要加強溝通�！恫僮髦敢芬幎ㄔ谡匍_(kāi)相關(guān)股東會(huì )議之前，上市公司需明確流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和時(shí)間；公司董事會(huì )組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會(huì )投票委托征集的實(shí)現方式；相關(guān)股東會(huì )議提供的網(wǎng)絡(luò )投票技術(shù)和時(shí)間安排。這主要是為流通股股東參與表決提供制度性的保障。同時(shí)，《操作指引》要求公司董事會(huì )應當設置熱線(xiàn)電話(huà)、傳真、電子信箱，采取召開(kāi)投資者座談會(huì )、舉行媒體說(shuō)明會(huì )、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)機構投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。征求意見(jiàn)方式的多樣化有利于提高溝通的有效性。
三是股改公司和社會(huì )公眾投資者之間要加強溝通�！恫僮髦敢芬笙嚓P(guān)股東會(huì )議通知、相關(guān)股東會(huì )議表決結果、董事會(huì )投票委托征集函、股權分置改革說(shuō)明書(shū)摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結果應當在指定報刊上披露；股權分置改革說(shuō)明書(shū)、獨立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，股權分置改革實(shí)施方案，應當在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。
保薦人責任和承諾人責任得到強化
《操作指引》突出了相關(guān)責任的強化。
一是對保薦人責任的強化。保薦機構除了要對其出具的保薦意見(jiàn)書(shū)負相應責任外，《操作指引》還要求保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險發(fā)表意見(jiàn)，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。
二是對承諾人責任的強化�！恫僮髦敢芳哟罅藢Τ兄Z人履行承諾的事先防范。根據《操作指引》，承諾人應當加強和披露其對履行承諾的可行性分析和風(fēng)險評估，承諾要合法合規，符合自身的能力，也要適應證券交易所和結算公司實(shí)施監管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。這就在一定程度上防范了承諾人可能存在的欺詐行為�！恫僮髦敢愤�規定了承諾人在出具的承諾函中必須明確履行承諾的擔保安排和違約責任，大大加強了對承諾人的行為約束。
加強溝通和相關(guān)責任的強化，將有利于在股改過(guò)程中保護流通股股東的利益，對市場(chǎng)將產(chǎn)生正面的政策預期。(蔣健蓉)
