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如何公正評價(jià)管理層能力與貢獻？管理層買(mǎi)股份的錢(qián)從哪里來(lái)？到底持股多少合適？都是需要在實(shí)踐中解決的難題
今年1月底，國資委在國企管理層持股的問(wèn)題上忽然“變臉”，10個(gè)月前被暫停的大型國企管理層持股的做法，目前又被“有限開(kāi)閘”。
國資委通過(guò)近日出臺的《關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》)正式亮明“解禁”之意�！斑@個(gè)意見(jiàn)就是給個(gè)信號，現在大型國企管理層可以有條件地持有企業(yè)股份了�！眹Y委研究中心黨委書(shū)記李保民對本刊說(shuō)。
這個(gè)變化令企業(yè)界亦喜亦憂(yōu)，喜的是國企的管理層可以戴上“金手銬”(持有股權)，做得好，“金手銬”最后就會(huì )變成金子；憂(yōu)的是，根據目前情況，“金手銬”到底戴給誰(shuí)，怎樣戴，還需要探索。
政策“變臉”
在對持股比例作了不得控股的限定后，《意見(jiàn)》規定，“通過(guò)公開(kāi)招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展做出重大貢獻的管理層成員”，可通過(guò)增資擴股持有本企業(yè)股份。
國資委給出的說(shuō)明是，這個(gè)“管理層”的概念包括國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領(lǐng)導班子的其他成員，“管理層通過(guò)增資擴股持股”并不包括對管理層實(shí)施的獎勵股權或股票期權。
這樣的政策甚至令企業(yè)界的人士始料未及。人們清晰地記得，2005年4月，國資委出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定》，其中強調，大型國企的國有產(chǎn)權不向管理層轉讓�！爸辉S4億(資產(chǎn))以下中小企業(yè)嘗試，大型國有企業(yè)暫不進(jìn)行�！碑敃r(shí)國資委主任李榮融反復強調了這句話(huà)。
但是，盡管產(chǎn)權改革成為一根“高壓線(xiàn)”，實(shí)踐層面的突破和嘗試卻從來(lái)都沒(méi)有止歇過(guò)。去年不少?lài)猩鲜泄境霉筛闹畽C，推出股權激勵計劃，如G中信、G韶鋼、G中化、G農產(chǎn)品、G軸研等。
這些公司借此試探國資委的心理底線(xiàn)。很快國資委對這種“搶跑”說(shuō)不。最早推出股改捆綁股權激勵計劃的G韶鋼、G中化等公司在國資委分配局那里審批時(shí)“卡了殼”。2005年9月22日，國資委產(chǎn)權局有關(guān)負責人表示，由于相關(guān)政策尚未完善，國資委將不再批復股改方案中的期權激勵內容。
緊接著(zhù)，各地國資委也都與屬地的國有控股上市公司打招呼，不允許他們將股權激勵與股改方案捆綁。
但是，這已經(jīng)不僅僅是國資委一家的事情了。
去年8月底，中國證監會(huì )等五部委達成共識，由證監會(huì )先出上市公司股權激勵規范意見(jiàn)。而國資委有關(guān)國企股權激勵規范意見(jiàn)也應適時(shí)推出。去年11月，中國證監會(huì )發(fā)布了《上市公司股權激勵規范意見(jiàn)》，而國資委的相關(guān)意見(jiàn)卻沒(méi)有動(dòng)靜，當時(shí)企業(yè)界一度認為國資委的股權政策“年內推出無(wú)望”。
但就在舊歷年前，國資委推出了《意見(jiàn)》，“目前再不出臺恐怕也于理不通了。與其采取回避的政策，反倒不如擺到明面上，將之規范化�！眳⑴c該意見(jiàn)制定的一位律師事務(wù)所合伙人對本刊說(shuō)。
產(chǎn)權“開(kāi)口”
盡管?chē)Y委相關(guān)人士在解讀《意見(jiàn)》時(shí)說(shuō)，“國有及國有控股大企業(yè)管理層通過(guò)增資擴股方式持有本企業(yè)少量股權，一般不會(huì )導致內部人控制和國有資產(chǎn)流失，可能有利于促進(jìn)對其激勵與約束機制的建立�！�
其意在明示此次政策僅限于“激勵機制”的層面，而非意在“產(chǎn)權變革”。但是，“此次高管持股并非一般的激勵機制。按照規定，增量持股需要自己掏錢(qián)，而非一個(gè)薪酬方案，因為你必須自己埋單，而且不是在最初就約定好的價(jià)格�！眹鴦�(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(cháng)張文魁對本刊說(shuō)，“這是在產(chǎn)權改革的層面開(kāi)了一個(gè)口子，盡管步子并不大�！�
此次規定的“增量持股”模式實(shí)際上反映了有關(guān)方面非常謹慎的態(tài)度，因為它很難在真正意義上改變股權結構。增量持股，特別是對于大型企業(yè)而言，管理層就算持有幾個(gè)百分點(diǎn)都非常之難，更遑論改變股權結構。廣東的TCL公司通過(guò)增量持股一度進(jìn)行了若干年，最終才達到管理層控股的局面。而央企管理層控股的訴求在此次《意見(jiàn)》中被明文禁止。
事實(shí)上，“《意見(jiàn)》的重點(diǎn)在于從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、資金來(lái)源等方面規范管理層�！崩畋Ｃ裾f(shuō)�！秾�(shí)施意見(jiàn)》明確指出“國有及國有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應嚴格控制管理層通過(guò)增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權”。
“應該說(shuō)這還是一個(gè)很謹慎的、限制性的政策�！鄙鲜鰠⑴c政策制定的律師對本刊說(shuō)。其中規定，五大類(lèi)行為的管理層被擋在持股門(mén)外：審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降負有直接責任的；故意轉移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過(guò)程中通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的；向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權折股價(jià)的；違反有關(guān)規定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價(jià)、選擇中介機構，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的；無(wú)法提供持股資金來(lái)源合法相關(guān)證明的。
操作之難
股權“解禁”首先遇到的問(wèn)題就是如何公正評價(jià)管理層能力與貢獻。在中國，首先不能照搬國外的模式，由于目前盈利可觀(guān)的國企大都具有某些壟斷性，其管理層功過(guò)不易評價(jià)。
“如何計量？現在只能因企制宜，具體企業(yè)具體對待�！崩畋Ｃ裾f(shuō)�！案吖苋藛T的激勵不能完全與公司業(yè)績(jì)掛鉤，需要多重考核標準，如其所在行業(yè)，行業(yè)競爭性等�！�
實(shí)際上，這也是一個(gè)逐步相機進(jìn)行�！皼](méi)有公式能夠算出來(lái)，實(shí)際上是一道模糊數學(xué)的題目。不可能算得清楚�！睆埼目f(shuō)。
另外一個(gè)難題就是，即便算清楚了，讓管理層自己掏錢(qián)買(mǎi)股份，他們付得起嗎？尤其是那些大型國有企業(yè)。按照統計標準，工業(yè)企業(yè)從業(yè)人員在2000人以上、銷(xiāo)售額3億元以上、資產(chǎn)總額在4億元以上的企業(yè)屬于大型企業(yè)。
實(shí)際操作的確有很大困難，據上述律師對本刊介紹，如果管理層從銀行貸款，那么目前《銀行貸款通則》規定，從銀行的借貸不能用于股權交易的買(mǎi)賣(mài)。此規則尚沒(méi)有改變，相關(guān)的制度也有待完善。
事實(shí)上，國內目前變通的做法是，子公司的管理層向母公司借貸(因為目前大部分的管理層持股都還是子公司一級)，母公司在借錢(qián)給子公司管理層后，一般通過(guò)逐年扣除該管理層分紅來(lái)償還借貸。
還有一部分企業(yè)中，管理層還通過(guò)民間借貸，但其中存在洗錢(qián)等問(wèn)題，這就需要請律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。但是，其中的風(fēng)險也相當大。
另外，高管持有股份的比例究竟占多少才最合適，如何既能發(fā)揮其主動(dòng)性，又能抑制內部人控制等弊端？
“國外的持股比例就是5%～15%，但國內目前剛開(kāi)始試驗，以不控股為界，但具體多少還有待試驗�！崩畋Ｃ裾f(shuō)。
最后的問(wèn)題是，如何兌現激勵？
本刊接觸的研究者普遍認為，為企業(yè)長(cháng)遠計，對其董事、高級管理人員等的激勵應分步兌現。比如，可考慮在他們退休或者離開(kāi)公司一定時(shí)間，如3～5年才可以考慮兌現。而且對于他們針對所得股權激勵的行權時(shí)間還要推后順延。這樣主要考慮防止他們在任期內為提高短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，過(guò)度開(kāi)發(fā)公司各項資源，竭澤而漁；也是為了建立一個(gè)觀(guān)察期，以防高管給公司財務(wù)帶來(lái)的隱患經(jīng)年而發(fā)。
事實(shí)上，這個(gè)《條例》只是為管理層持股提供一個(gè)選擇的機會(huì )，“你可以選擇持股，也可以說(shuō)不，這至少是一種進(jìn)步�！币晃徊辉竿嘎缎彰难肫蟾吖軐Ρ究f(shuō)。
(文章來(lái)源：《中國新聞周刊》 作者：王晨波）
