第四章 證券承銷(xiāo)
第三十八條 證券公司實(shí)施承銷(xiāo)業(yè)務(wù)前，應當向中國證監會(huì )報送發(fā)行與承銷(xiāo)方案。
第三十九條 證券公司承銷(xiāo)證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷(xiāo)或代銷(xiāo)方式。上市公司配股或上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票未采用自行銷(xiāo)售方式的，應當采用代銷(xiāo)方式。
第四十條 股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷(xiāo)商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十一條 證券發(fā)行依照法律、行政法規的規定應當由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)的，組成承銷(xiāo)團的承銷(xiāo)商應當簽訂承銷(xiāo)團協(xié)議，由主承銷(xiāo)商負責組織承銷(xiāo)工作。
證券發(fā)行由一家以上證券公司聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔任主承銷(xiāo)商的證券公司應當共同承擔主承銷(xiāo)責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團由三家以上承銷(xiāo)商組成的，可以設副主承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)活動(dòng)。
第四十二條 承銷(xiāo)團成員應當按照承銷(xiāo)團協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的規定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。
第四十三條 承銷(xiāo)協(xié)議和承銷(xiāo)團協(xié)議可以在發(fā)行價(jià)格確定后簽訂。
第四十四條 主承銷(xiāo)商應當設立專(zhuān)門(mén)的部門(mén)或機構，協(xié)調公司投資銀行、研究、銷(xiāo)售等各部門(mén)共同完成信息披露、推介、簿記、定價(jià)、配售和資金清算等工作。
第四十五條 證券公司在承銷(xiāo)過(guò)程中，不得以提供透支、回扣或中國證監會(huì )認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。
第四十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關(guān)規則。
主承銷(xiāo)商應當按有關(guān)規定及時(shí)劃付申購資金凍結利息。
第四十七條 投資者認購繳款結束后，主承銷(xiāo)商應當聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對認購資金進(jìn)行驗證，并出具驗資報告；首次公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當聘請律師事務(wù)所對向戰略投資者、詢(xún)價(jià)對象的詢(xún)價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。
第四十八條 首次公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實(shí)施應當遵守中國證監會(huì )的相關(guān)規定，并遵守證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則。
第四十九條 公開(kāi)發(fā)行證券的，主承銷(xiāo)商應當在證券上市后十日內向中國證監會(huì )報備承銷(xiāo)總結報告，總結說(shuō)明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供以下文件：
(一) 募集說(shuō)明書(shū)單行本兩份；
(二) 承銷(xiāo)協(xié)議及承銷(xiāo)團協(xié)議；
(三) 律師見(jiàn)證意見(jiàn)(限于首次公開(kāi)發(fā)行)；
(四) 會(huì )計師事務(wù)所驗資報告；
(五) 中國證監會(huì )要求的其他文件。
第五十條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行完成后向中國證監會(huì )報送下列文件：
(一) 發(fā)行情況報告書(shū)；
(二) 主承銷(xiāo)商關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認購對象合規性的報告；
(三) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認購對象合規性的見(jiàn)證意見(jiàn)；
(四) 會(huì )計師事務(wù)所驗資報告。
(五) 中國證監會(huì )要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在發(fā)行過(guò)程中，應當按照中國證監會(huì )規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應當真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五十三條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，同時(shí)將其刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監會(huì )指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
第五十四條 發(fā)行人披露的招股意向書(shū)除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說(shuō)明書(shū)一致，并與招股說(shuō)明書(shū)具有同等法律效力。
第五十五條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當在刊登招股意向書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進(jìn)行詳細說(shuō)明。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商公告發(fā)行價(jià)格和發(fā)行市盈率時(shí)，每股收益應當按發(fā)行前一年經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。
提供盈利預測的發(fā)行人還應當補充披露基于盈利預測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發(fā)行后總股本計算。
發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標。
第五十七條 首次公開(kāi)發(fā)行股票向戰略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱(chēng)、認購數量及承諾持有期等情況。
第五十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股后，應當按中國證監會(huì )的要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。
第五十九條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監管和處罰
第六十條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構及詢(xún)價(jià)對象違反本辦法規定的，中國證監會(huì )可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話(huà)、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案及公布。
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構、詢(xún)價(jià)對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，中國證監會(huì )36個(gè)月內不接受其參與證券承銷(xiāo)：
(一) 承銷(xiāo)未經(jīng)核準的證券；
(二) 在承銷(xiāo)過(guò)程中，進(jìn)行虛假或誤導投資者的廣告或其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當手段誘使他人認購股票；
(三) 在承銷(xiāo)過(guò)程中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，中國證監會(huì )12個(gè)月內不接受其參與證券承銷(xiāo)：
(一) 提前泄漏證券發(fā)行信息；
(二) 以不正當競爭手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
(三) 在承銷(xiāo)過(guò)程中不按規定披露信息；
(四) 在承銷(xiāo)過(guò)程中的實(shí)際操作與報送中國證監會(huì )的發(fā)行方案不一致；
(五) 違反相關(guān)規定撰寫(xiě)或發(fā)布投資價(jià)值研究報告。
第六十四條 發(fā)行人及其承銷(xiāo)商違反規定向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十五條 詢(xún)價(jià)對象存在以下情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當將其從詢(xún)價(jià)對象名單中去除：
(一)不再符合本辦法規定的條件；
(二)過(guò)去12個(gè)月內因違反相關(guān)監管要求被監管談話(huà)三次以上；
(三)未能按時(shí)提交年度總結報告。
詢(xún)價(jià)對象被除名12個(gè)月后， 可以按規定條件重新申請登記為詢(xún)價(jià)對象。
第七章 附則
第六十六條 本辦法所稱(chēng)網(wǎng)上發(fā)行是指通過(guò)證券交易所技術(shù)系統進(jìn)行的證券發(fā)行。本辦法所稱(chēng)網(wǎng)下配售是指不通過(guò)證券交易所技術(shù)系統、由主承銷(xiāo)商組織實(shí)施的證券發(fā)行。
第六十七條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷(xiāo)比照本辦法執行。中國證監會(huì )另有規定的，從其規定。
第六十八條 本辦法自2006年 月 日起施行�！蹲C券經(jīng)營(yíng)機構股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18號)、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當行為的通知》(證監發(fā)字［1996］21號)、《關(guān)于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》(證監發(fā)字［1996］169號)、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營(yíng)機構申購自己承銷(xiāo)股票的通知》(證監機字［1997］4號)、《關(guān)于加強證券經(jīng)營(yíng)機構股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)監管工作的通知》(證監機構字[1999]54號)、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監發(fā)行字［1999］121號)、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監發(fā)行字［2000］86號)、《關(guān)于證券經(jīng)營(yíng)機構股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)監管工作的補充通知》(證監機構字[2000]199號)、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》(證監發(fā)行字［2001］12號)及《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票試行詢(xún)價(jià)制度若干問(wèn)題的通知》(證監發(fā)行字[2004]162號)同時(shí)廢止。
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