董事會(huì )規則“作繭自縛”

　　很顯然，國美董事會(huì )格局的改變并不容易，黃光裕家族的反擊隨即而至。

　　2010年5月11日，國美股東大會(huì )，黃家對國美任命貝恩資本的3位非執行董事入董事會(huì )全部投下否決票，并且獲得股東大會(huì )半數通過(guò)。

　　否決貝恩的3位董事進(jìn)入，黃家依據的是百慕大《公司法》的規定。國美電器注冊于英屬百慕大群島。百慕大《公司法》對股東會(huì )和董事會(huì )給予的自由度非常高。按照股東大會(huì )四項權力：決定公司開(kāi)業(yè)、修改公司章程、選任董事成員、解散公司，黃家在國美股東大會(huì )上直接否決了貝恩的3人進(jìn)入董事會(huì )。

　　雙方矛盾公開(kāi)化。

　　當日晚上，陳曉主持召開(kāi)董事會(huì )一致同意推翻股東大會(huì )結果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續擔任董事。

　　陳曉的果斷應戰，也沒(méi)有脫離“游戲規則”。國美于香港上市，適用英美法系，倡導“董事會(huì )中心制”，更為諷刺的是，陳曉的這一次反擊，運用的規則還是當初黃光裕主事期間留下的。4年前，在國美周年股東大會(huì )上，當時(shí)持有國美電器約70%股權的黃光裕對國美電器“公司章程”進(jìn)行了最為重大的一次修改，授予國美電器董事會(huì )如下權力：國美電器董事會(huì )可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì )設置的董事人數限制；國美電器董事會(huì )可以以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉債、實(shí)施對管理層的股權激勵，以及回購已發(fā)行股份。董事會(huì )權力得到最大彰顯。

　　黃光裕被公安局羈押后，陳曉抓住了機會(huì )，利用董事會(huì )權力體系逐漸控制公司董事會(huì )，從而贏(yíng)得公司控制權。

　　股權激勵吸引“管理層”

　　陳曉并不止步于董事會(huì )4∶4的投票格局，黃光裕的舊部，也就是現在的董事會(huì )執行董事伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁四人的態(tài)度隨之產(chǎn)生了微妙的變化。

　　2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權激勵方案的細節。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現有已發(fā)行股本的3%。股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。

　　股權激勵成為陳、黃拉攏管理層的“妙方”，但據陳曉透露：“真實(shí)的情況是他(黃光裕)從頭到尾反對(股權激勵)。不像現在傳說(shuō)的他也支持�！�

　　北京漢鼎律師事務(wù)所律師張慶方解釋了黃光裕不進(jìn)行股權激勵的緣由：“黃光裕不是一個(gè)小氣的人，他考察了國內搞股權激勵的民營(yíng)企業(yè)，沒(méi)有一個(gè)是成功的。他認為搞股權激勵只是一個(gè)短期行為，職業(yè)經(jīng)理人容易把精力用在短期的利益當中，關(guān)注的是股價(jià)而不是企業(yè)的發(fā)展。并且股價(jià)是有風(fēng)險的，這會(huì )影響職業(yè)經(jīng)理人的收入。黃光裕不想用充滿(mǎn)風(fēng)險的東西套住你�！�

　　2010年8月6日，幾個(gè)回合的爭執之后，陳曉的股權激勵方案似乎作用明顯，黃光裕親自選用的國美董事會(huì )成員王俊洲、魏秋立召開(kāi)所有高管會(huì )議，要求所有高管支持現任董事會(huì )，譴責黃光裕排斥貝恩資本的行為。

　　自此，陳曉完全控制了“除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是黃光裕推薦的”公司董事局。