發(fā)表評論 第二輪股權激勵啟動(dòng)后，以中糧地產(chǎn)為代表的5家公司在重大利好公布前突擊進(jìn)行股權激勵，這一“投機行為”今后將不再發(fā)生。中國證監會(huì )上市部下發(fā)的股權激勵有關(guān)事項備忘錄，對上市公司重大事項前的時(shí)間窗口內不得進(jìn)行股權激勵等諸多敏感問(wèn)題進(jìn)行了明確規定。
突擊激勵被叫停
備忘錄對股權激勵與重大事件間隔期問(wèn)題作了詳細規定。上市公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
中糧地產(chǎn)2007年12月20日披露股權激勵計劃草案，該方案至今未提交股東大會(huì )審議，但2008年3月24日公司即披露資產(chǎn)注入初步方案，這一做法與備忘錄的規定明顯相背。更為明顯的案例是中國中期，該公司2008年1月31日披露股權激勵計劃草案，2月29日公布非公開(kāi)發(fā)行預案，只相隔29天。
另外，備忘錄還規定，上市公司在履行重大事件信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動(dòng)議至上述事項實(shí)施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續辦理完畢。
股東激勵曲線(xiàn)進(jìn)行
部分上市公司為了規避?chē)栏竦膶徟绦�，盡快實(shí)施股權激勵，采用了股東激勵的方式。比如東百集團、通威股份、潯興股份等公司都是大股東拿出一部分股份以較低的價(jià)格轉讓給激勵對象，其中東百集團還是放棄了之前采用的期權激勵而改用股東激勵方式的。
但這種便捷的激勵模式也不再可行。備忘錄規定股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予(或轉讓)上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格(或特定價(jià)格)向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)中國證監會(huì )備案無(wú)異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。
這意味著(zhù)股東激勵模式不僅也要經(jīng)證監會(huì )備案無(wú)異議，而且還要通過(guò)上市公司回購曲線(xiàn)進(jìn)行。
激勵基金不得用于行權
針對少數上市公司提取激勵基金資助激勵對象行權問(wèn)題，備忘錄予以叫停。備忘錄規定，以定向增發(fā)方式取得股票，則提取激勵基金應符合現行法律法規、會(huì )計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規程；提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買(mǎi)限制性股票或者行使股票期權。
備忘錄還規定，持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)，且股東大會(huì )對該事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
授予價(jià)格分期確定
為充分體現長(cháng)期激勵的效應，很多上市公司給予激勵對象的期權并不是一次授予的，針對這一問(wèn)題，備忘錄對分期授予價(jià)格作出了分期確定的規定。
股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開(kāi)董事會(huì )，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價(jià)格的定價(jià)基礎以該次召開(kāi)董事會(huì )并披露摘要情況前的市價(jià)為基準。其中，限制性股票授予價(jià)格定價(jià)原則遵循首次授予價(jià)格原則，若以后各期的授予價(jià)格定價(jià)原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。
備忘錄要求上市公司股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。
兩套考核指標并行
備忘錄要求上市公司根據自身情況，設定適合于公司自身的績(jì)效考核指標，該指標應包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標；如涉及會(huì )計利潤，應采用按新會(huì )計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時(shí)，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。此外，股東大會(huì )在對股權激勵計劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。(記者 何軍)
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