發(fā)表評論 中新網(wǎng)5月7日電 為進(jìn)一步規范上市公司的股權激勵，中國證監會(huì )日前在其官方網(wǎng)站上公布了兩份備忘錄：股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號。備忘錄規定，實(shí)行股權激勵后的上市公司業(yè)績(jì)指標不低于歷史水平；持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。
股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號全文如下：
股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號
一、激勵對象問(wèn)題
1、上市公司監事會(huì )應當對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì )上予以說(shuō)明。為確保上市公司監事獨立性，充分發(fā)揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。
2、為充分發(fā)揮市場(chǎng)和社會(huì )監督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時(shí)，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務(wù)、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過(guò)證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。同時(shí)，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內容。預留股份激勵對象經(jīng)董事會(huì )確認后，須參照上述要求進(jìn)行披露。
二、股權激勵與重大事件間隔期問(wèn)題
1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動(dòng)議至上述事項實(shí)施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續辦理完畢。
3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
三、股份來(lái)源問(wèn)題
股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予(或轉讓)上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格(或特定價(jià)格)向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會(huì )備案無(wú)異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。
四、其他問(wèn)題
1、公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績(jì)效考核指標�？�(jì)效考核指標應包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標�？�(jì)效考核指標如涉及會(huì )計利潤，應采用按新會(huì )計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時(shí)，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。
2、董事會(huì )表決股權激勵計劃草案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應予回避。
3、公司如無(wú)特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過(guò)本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。
4、上市公司應當在股權激勵計劃中明確規定，自公司股東大會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關(guān)規定召開(kāi)董事會(huì )對激勵對象進(jìn)行授權，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
中國證監會(huì )上市公司監管部
2008年3月17日
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