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　　沈四寶：

　　太平洋證券的操作是一種探索，經(jīng)過(guò)總結和健全后，很可能會(huì )成為未來(lái)的一種改革新途徑。

　　從某種意義上說(shuō)，該案例所涉及的問(wèn)題是在股票發(fā)行上市的問(wèn)題上是否允許創(chuàng )新的問(wèn)題。如果允許，這樣的創(chuàng )新是否違反了現有的法律法規，是否違反了禁止性的法律規定。根據公開(kāi)報道的情況，我看沒(méi)有。

　　在美國，股份與股份的交換，是并購的四種形式之一。太平洋證券的操作是一種探索，經(jīng)過(guò)總結和健全后，很可能會(huì )成為未來(lái)的一種改革新途徑。

　　甘培忠：

　　無(wú)論是證監會(huì )，還是太平洋證券，都實(shí)現了一種突破，不光是踩出了一條公司上市的新路徑，而是在“借殼”之外首創(chuàng )了“買(mǎi)殼”。

　　云大科技面臨退市，會(huì )在瞬間影響到兩三萬(wàn)人的切身利益，這會(huì )是社會(huì )不安定因素。過(guò)去上市公司退市時(shí)，給政府造成的壓力過(guò)大，為保障社會(huì )安定政府需要額外支付相當的社會(huì )成本。這種狀況下無(wú)論太平洋證券還是證監會(huì )，通過(guò)允許股權置換安排實(shí)現以新?lián)Q舊的客觀(guān)效果應當予以肯定，這是個(gè)善舉。解決這個(gè)問(wèn)題使云大科技股東和太平洋證券都獲得了利益，在正常情形下受損害的利益方應該是云大科技的債權人，但太平洋證券股東通過(guò)別的安排給云大科技債權人以補償，使清償率由百分之二十左右上升到百分之五十，債權人肯定是滿(mǎn)意的。我的意見(jiàn)有如下方面：

　　第一，公司上市的途徑過(guò)于狹窄，造成擁堵，應當允許創(chuàng )新。完美的做法是先設立制度，告知天下，然后讓各方具體實(shí)施。在特定時(shí)期確定了保障社會(huì )安定的公共價(jià)值目標，政府出政策，公司買(mǎi)單保護公眾投資者的利益也維護了社會(huì )安定，當然是功德之舉。

　　第二，借殼上市，是業(yè)界普遍接受的做法，一般不會(huì )引發(fā)非議。但是，習慣和熟知的路徑往往也是荊棘叢生，比如“殼”的社會(huì )名聲不好，“殼”公司的債務(wù)負擔過(guò)重，經(jīng)營(yíng)主業(yè)方面差別過(guò)大，注入新的資產(chǎn)、變更營(yíng)業(yè)范圍周期太長(cháng)，手續繁雜，不如以新?lián)Q舊更加便捷。在這個(gè)意義上看，無(wú)論是證監會(huì )，還是太平洋證券，都實(shí)現了一種突破，不光是踩出了一條公司上市的新路徑，而且在“借殼”之外首創(chuàng )了“買(mǎi)殼”。

　　第三，證監會(huì )主席辦公會(huì )應當看成是證監會(huì )的最高決策形式，其通過(guò)太平洋證券上市的決定在我國現有法律把公司上市當作行政許可的事務(wù)的框架下，無(wú)可置疑。發(fā)審委、重組委只是證監會(huì )的內部辦事機構。證監會(huì )主席辦公會(huì )批準任何公司上市的能力當然是具備的，就像法院重大案子經(jīng)合議庭合議后還要經(jīng)過(guò)審委會(huì )審查一樣。

　　龍翼飛：

　　太平洋證券換股本身沒(méi)有擾亂證券市場(chǎng)，沒(méi)有擾亂資本市場(chǎng)秩序。

　　這里有幾個(gè)問(wèn)題。一個(gè)就是太平洋證券上市是否進(jìn)行了正規的信息披露，是否違反了上市公司信息披露的規則？如果認為哪個(gè)地方披露的不真實(shí)，作為公眾，可以提出來(lái)，可以批評。但作為媒體輿論監督者，也有一個(gè)底線(xiàn)，就是客觀(guān)真實(shí)。應該客觀(guān)報道，讓大家做評論。

　　第二，政府的證券監管機構對這樣一系列行為實(shí)施監管，是否進(jìn)行了監管，監管的方式是依據證監會(huì )的職權，是核準還是批準？如有爭議，相關(guān)利益群體可以提起行政復議，或者行政訴訟。如果媒體認為損害了他人利益或社會(huì )公共利益，要指出他的行為本身違反了什么樣的義務(wù)，這要有具體事實(shí)。

　　第三，在現有資本市場(chǎng)，太平洋證券換股本身是否擾亂了證券市場(chǎng)，擾亂了資本市場(chǎng)秩序？我們看到的結果不是這樣。云大科技是一個(gè)背負巨額債務(wù)，導致不穩定因素的公司，面臨很大的投資風(fēng)險。這種情況下，通過(guò)一定市場(chǎng)行為予以化解，讓相應的股民對自己的投資有一定信心，社會(huì )秩序得到穩定，從這樣的社會(huì )效果看，我們不能否定。

　　朱慈蘊：

　　非公眾公司通過(guò)股權置換成為上市公司是一個(gè)可能很有發(fā)展前景的方式。

　　我個(gè)人覺(jué)得，這次太平洋證券的上市與云大科技的股改密切相關(guān)。這里的創(chuàng )新之處在于一個(gè)原本不公開(kāi)上市的公司股東，可以通過(guò)與上市公司股東之間的股權置換，使自己獲得上市的機會(huì )。在國外，通過(guò)股權置換的方式實(shí)現公司重組是非常普遍的做法，但在我國，《公司法》、《證券法》，或是相關(guān)的行政法規，都沒(méi)有對這個(gè)問(wèn)題作出規定。特別是涉及非上市公司與上市公司的股權置換可能涉及的特殊問(wèn)題，無(wú)論立法還是理論界，對之討論不多。

　　我認為，太平洋證券的確是在探索一種創(chuàng )新之路。我們必須從這次太平洋證券上市總結經(jīng)驗，完善相關(guān)的法律制度。這里涉及這么幾個(gè)問(wèn)題：

　　第一，完善虧損上市公司重組的制度，要有一個(gè)好的平臺和機制，使找錢(qián)的和找殼的能順暢對接。重組要兩面看，成功了皆大歡喜，不成功反受其累。但我們確需建立一個(gè)完善的公司重組機制。

　　第二，一個(gè)非公眾公司通過(guò)股權置換的方式成為上市公司，應當怎樣進(jìn)行信息披露。股權置換的方式不同于IPO和買(mǎi)殼重組，它應當通過(guò)什么機構審批，在什么階段披露什么信息，值得深入探討。結合本案，太平洋證券上市已經(jīng)經(jīng)過(guò)證監會(huì )批準，有證監會(huì )的批復文件，這個(gè)程序上是沒(méi)問(wèn)題的。

　　第三，隨著(zhù)股權置換的成功，太平洋證券上市而“云大科技”退市。雖然原“云大科技”的小股東利益得到了有效保護，但伴隨著(zhù)“云大科技”的退市，還有公司債權人利益的保護問(wèn)題必須考慮。本案中由于關(guān)注了“云大科技”的債權人利益問(wèn)題，使得各個(gè)債權人得到50%的清償率，遠遠超過(guò)了“云大科技”破產(chǎn)退市債權人可能得到的清償。

　　第四，非公眾公司通過(guò)股權置換成為上市公司是一個(gè)可能很有發(fā)展前景的方式。由于股東置換股權是交易法上的事情，應當崇尚合同自由原則，一般情況下不能禁止股東之間的股權轉讓。但是，這種股權置換的后果導致私募公司變成公募公司，而這就涉及到公司組織法上的問(wèn)題，特別是上市公司的特別性問(wèn)題。顯然，如何對這樣的股權置換進(jìn)行規制，如何對私募公司的股東之股權轉讓進(jìn)行規制，如何協(xié)調其與契約自由的關(guān)系，值得探討。

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