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　　長(cháng)江電力將擁有三峽工程全部發(fā)電資產(chǎn)

　　長(cháng)江電力重大資產(chǎn)重組 交易目標資產(chǎn)愈千億元

　　今日，停牌時(shí)間長(cháng)達1年之久的長(cháng)江電力(600900)復牌，市場(chǎng)也隨之迎來(lái)了三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市，目標資產(chǎn)規模高達上千億元。作為迄今為止我國資本市場(chǎng)資產(chǎn)規模最大的重大資產(chǎn)重組，此次整體上市也為我國資本市場(chǎng)的發(fā)展刻下濃墨重彩的一筆。日前，長(cháng)江電力董事長(cháng)李永安在接受筆者采訪(fǎng)時(shí)表示，此次整體上市之后，長(cháng)江電力將一躍成為全球最大的水電上市公司。

　　停牌一年 策劃最大規模資產(chǎn)重組

　　筆者：三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市在市場(chǎng)上受到了極大的關(guān)注，請您介紹一下本次整體上市的動(dòng)機和目的？

　　李永安：本次三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，是三峽工程基本建成、金沙江水電開(kāi)發(fā)全面展開(kāi)之際進(jìn)行的，是三峽總公司和長(cháng)江電力科學(xué)發(fā)展現實(shí)選擇的結果，也是國家深化國有企業(yè)改革背景下三峽總公司改革發(fā)展的客觀(guān)要求。

　　黨中央和國務(wù)院要求大力推進(jìn)國有企業(yè)股份制改革，支持具備條件的企業(yè)逐步實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。國務(wù)院國資委和中國證監會(huì )積極鼓勵國有控股公司通過(guò)增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，將主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。根據上述精神，結合三峽總公司與長(cháng)江電力自身實(shí)際，三峽總公司以長(cháng)江電力為平臺，將水電業(yè)務(wù)整體上市，支持長(cháng)江電力做強做大，實(shí)現協(xié)同發(fā)展。

　　隨著(zhù)三峽工程發(fā)電機組在2008年底全部投產(chǎn)，三峽總公司和長(cháng)江電力都進(jìn)入了新的發(fā)展時(shí)期：一方面，三峽工程由建設期轉入全面運行期，三峽工程的安全高效運行關(guān)系到防洪、發(fā)電、航運等綜合效益的充分發(fā)揮，由于防洪、航運屬于社會(huì )公益性功能，發(fā)電屬于經(jīng)營(yíng)性功能，兩類(lèi)功能的發(fā)揮在客觀(guān)上存在一定的矛盾，需要對三峽工程運行期的管理體制、協(xié)調機制和經(jīng)費保障做出長(cháng)效制度安排。另一方面，2003年長(cháng)江電力首次公開(kāi)發(fā)行以來(lái)，盡管長(cháng)江電力已成為大盤(pán)藍籌績(jì)優(yōu)股，但分拆上市帶來(lái)的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易未能完全消除，上市公司運行邊界需要進(jìn)一步厘清。

　　筆者：長(cháng)江電力股票停牌已一年時(shí)間，這次停牌為何這么久？

　　李永安：在2008年5月8日長(cháng)江電力股票停牌后，三峽總公司和長(cháng)江電力即成立了改制辦公室，由公司領(lǐng)導帶隊，組織精干力量，聘請相關(guān)中介機構，成立專(zhuān)業(yè)團隊，抓緊工作，深入研究論證整體上市方案，并充分征求了國家有關(guān)部委及市場(chǎng)機構的意見(jiàn)。由于本次整體上市牽涉面廣，工作復雜，具有很強的特殊性，所以停牌時(shí)間較長(cháng)，主要有以下三方面原因：

　　1、本次整體上市是一項涉及到三峽工程的系統工程。一方面，三峽工程是治理和開(kāi)發(fā)長(cháng)江的關(guān)鍵性骨干工程，具有防洪、發(fā)電、航運和供水等功能,關(guān)系到國家安全和國計民生，因此本次整體上市方案的設計要確保三峽工程綜合效益的全面發(fā)揮；另一方面，本次整體上市政策性很強，涉及到多個(gè)國家主管部門(mén)的核準與批復，需要大量溝通匯報，程序較為復雜。

　　2、本次整體上市是迄今為止我國資本市場(chǎng)資產(chǎn)規模最大的重大資產(chǎn)重組，目標資產(chǎn)規模上千億元。三峽主體工程目前雖已基本完工，但由于工程規模巨大，涉及資產(chǎn)范圍廣，竣工結算周期較長(cháng)，審計、評估任務(wù)繁重，進(jìn)一步增加了整體上市工作的難度。

　　3、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化。整體上市方案研究論證期間，資本市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，又恰逢國際金融危機，方案的設計要充分考慮這些宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境的變化。為此，三峽總公司改制辦公室對方案相應進(jìn)行了反復修改和充分論證。

　　總之，我們完全按照國家規定的相關(guān)程序，本著(zhù)各方共贏(yíng)的原則精心研究確定方案，并將按規定抓緊完成后續工作。

　　資產(chǎn)千億 組合方式支付

　　筆者：本次整體上市對資本市場(chǎng)影響很大，能否請您具體介紹一下本次整體上市的資產(chǎn)范圍？為什么本次注入資產(chǎn)未包括金沙江在建工程？

　　李永安：本次交易的目標資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專(zhuān)業(yè)化公司股權。本次擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9#至26#共18臺單機容量為70萬(wàn)千瓦、合計裝機容量為1260萬(wàn)千瓦的發(fā)電機組及對應的大壩、發(fā)電廠(chǎng)房、共用發(fā)電設施(含裝機容量為2×5萬(wàn)千瓦的電源電站)等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設施，還有為水電開(kāi)發(fā)和電力生產(chǎn)提供設備管理、招標、監理、供水、通信運行維護管理等專(zhuān)業(yè)化服務(wù)的輔助生產(chǎn)專(zhuān)業(yè)化公司股權。

　　三峽工程發(fā)電機組投產(chǎn)以來(lái)，運行安全、可靠、穩定，機組平均等效可用系數、機組強迫停運率等關(guān)鍵可靠性指標和主要經(jīng)濟技術(shù)指標均達到國際領(lǐng)先水平，人均裝機容量達到5萬(wàn)千瓦，也處于國際領(lǐng)先水平。因此，三峽工程發(fā)電機組資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力有保障。這樣優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)及相關(guān)專(zhuān)業(yè)化公司股權注入上市公司，擴大了上市公司裝機規模，提升了盈利水平，使上市公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，符合資本市場(chǎng)的訴求。

　　金沙江下游在建工程包括烏東德、白鶴灘、溪洛渡和向家壩四座梯級水電站，其中溪洛渡和向家壩水電站已由國家發(fā)改委正式立項并核準開(kāi)工；烏東德和白鶴灘水電站目前處于可行性研究和開(kāi)發(fā)準備階段。

　　金沙江下游四個(gè)梯級電站總裝機容量超過(guò)4000萬(wàn)千瓦，相當于兩個(gè)三峽電站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于開(kāi)發(fā)周期較長(cháng)，投資額較大，會(huì )加大上市公司的投資負擔；另一方面在建工程注入上市公司將對上市公司當期業(yè)績(jì)會(huì )有較大程度的攤薄。在方案制定的過(guò)程中，我們征求了投資者的意見(jiàn)，從不過(guò)度增加長(cháng)江電力當期負擔的角度考慮，我們決定金沙江下游在建工程在本次交易中暫不出售給長(cháng)江電力。

　　筆者：本次重大資產(chǎn)重組的交易結構是如何設計的，有什么特點(diǎn)？本次交易完成后，長(cháng)江電力未來(lái)還會(huì )有什么樣的增長(cháng)點(diǎn)？

　　李永安：本次資產(chǎn)交易規模高達千億元，其特點(diǎn)是擬注入資產(chǎn)規模遠大于長(cháng)江電力現有資產(chǎn)規模。如果采取大量發(fā)行新股或者全部采用定向增發(fā)的方式來(lái)支付對價(jià)，會(huì )較大程度地攤薄公司的每股收益，如果完全依靠債務(wù)融資或者承接債務(wù)支付對價(jià)，又會(huì )導致上市公司資產(chǎn)負債率過(guò)高，不利于公司的可持續發(fā)展。另外，長(cháng)江電力具有水電企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性現金流充沛的特點(diǎn)，每年擁有100億元左右的盈余現金，故輔以一定的現金方式支付對價(jià)符合公司現金流充沛的現狀。通過(guò)對不同金融工具組合反復論證，在綜合考慮每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資本結構、資產(chǎn)負債結構等因素的基礎上，我們提出了"多債少股"組合方式來(lái)支付對價(jià)，具體交易結構是，長(cháng)江電力承接三峽總公司的500億元存量債務(wù)，向三峽總公司定向發(fā)行15.52億股票支付對價(jià)約200億元，剩余對價(jià)以現金方式支付。這樣，既避免了對公司業(yè)績(jì)的攤薄，保護了投資者利益，又適度發(fā)揮了財務(wù)杠桿作用，有利于公司的長(cháng)期可持續發(fā)展。

　　筆者：去年下半年國內資產(chǎn)價(jià)格大幅回落，本次整體上市的資產(chǎn)規模巨大，請問(wèn)本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估價(jià)值是如何確定的？

　　李永安：本次重組資產(chǎn)規模龐大，程序復雜，涉及面很廣，為順利推動(dòng)實(shí)施本次整體上市，各項相關(guān)工作在長(cháng)江電力股票2008年5月8日停牌后就立即啟動(dòng)，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構，按照國有資產(chǎn)評估的法定評估程序，對本次整體上市的資產(chǎn)進(jìn)行全面、細致的評估。為了爭取盡早完成整體上市工作，我們按照工作進(jìn)度安排確定了2008年9月30日作為資產(chǎn)評估基準日，初步評估值約1075億元，這一初步評估價(jià)值應該說(shuō)與當前水電資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格是基本一致的。

　　本次交易最終價(jià)格以國務(wù)院國資委核準的評估價(jià)格為基礎，整體評估過(guò)程嚴格履行國家有關(guān)政策要求，評估方式、路徑與之前收購的8臺機組時(shí)所用方法相同，不存在影響或損害投資者利益的情況。