由上海證券交易所研究中心撰寫(xiě)的《中國公司治理報告(2007)：利益相關(guān)者與公司社會(huì )責任》日前正式出版發(fā)行。中國證監會(huì )主席尚福林在為該書(shū)所作序言(全文見(jiàn)封二)中指出，隨著(zhù)我國公司治理改革進(jìn)程的不斷深入，公司治理的內涵也將不斷地得到擴展和延伸，保護利益相關(guān)者和履行社會(huì )責任將成為進(jìn)一步完善上市公司治理機制的一項重要內容。
尚福林說(shuō)，建設和諧社會(huì )，需要培育大量的富有社會(huì )責任感的企業(yè)。希望《中國公司治理報告(2007)：利益相關(guān)者與公司社會(huì )責任》的出版，能為此做出貢獻。
公司社會(huì )責任思想起源于美國，強調企業(yè)對股東以外的利益相關(guān)者(債權人、員工、客戶(hù)、供應商、金融機構、所在社區以及所在地政府等)的責任。經(jīng)過(guò)數十年發(fā)展后，公司社會(huì )責任思想逐步影響到了全球主要經(jīng)濟體，得到了政府、政府間組織和各種非政府組織的廣泛關(guān)注。2004年，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)修訂了其《公司治理準則》，大大擴展了“利益相關(guān)者”的定義范圍，明確提出保護利益相關(guān)者利益等公司社會(huì )責任要求。與此同時(shí)，社會(huì )責任投資理念在投資界也蓬勃興起，機構投資者越來(lái)越關(guān)注上市公司的企業(yè)社會(huì )責任，從而給上市公司帶來(lái)了外部的市場(chǎng)壓力，促使公司管理層在日常經(jīng)營(yíng)中做出體現企業(yè)社會(huì )責任的決策。
在我國，和諧社會(huì )已成為社會(huì )建設的新理念，片面強調經(jīng)濟增長(cháng)率的發(fā)展模式正逐漸為兼顧環(huán)境和社會(huì )均衡發(fā)展的、可持續增長(cháng)的模式所替代。在這一背景下，公司社會(huì )責任正在日漸興起，相關(guān)的法律制度正在日益完善。2006年1月1日施行的新《公司法》第5條明確要求公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須“承擔社會(huì )責任”，即公司理應對員工、債權人、供應商、消費者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國家安全和社會(huì )的全面發(fā)展承擔一定責任。此外，新修訂的《破產(chǎn)法》、《環(huán)境保護法》、《勞動(dòng)合同法》等法律也在強調公司社會(huì )責任方面進(jìn)行了一系列的制度創(chuàng )新。
在上述背景下，上海證券交易所研究中心把公司社會(huì )責任作為《中國公司治理報告(2007)》的主題，無(wú)疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。該書(shū)以全球化的視角深入分析了中國上市公司在履行社會(huì )責任方面的現狀及問(wèn)題，以充分的調查深刻剖析了影響企業(yè)履行社會(huì )責任的制度背景和市場(chǎng)環(huán)境，并在此基礎上提出了進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)履行社會(huì )責任的有針對性和很強可操作性的改革建議。
該書(shū)指出，由于中國正處于經(jīng)濟和社會(huì )轉軌的特殊時(shí)期，公司治理機制有待于進(jìn)一步完善，公司社會(huì )責任的意識和觀(guān)念有待于進(jìn)一步培育，因此上市公司在履行社會(huì )責任方面還存在一些問(wèn)題，具體可歸納為以下五點(diǎn)。
第一，盡管中國的相關(guān)政府部門(mén)、證券監管機構和自律監管組織采取了種種措施保護中小投資者的合法權益，但由于宏觀(guān)層面上的相關(guān)法律體系有待進(jìn)一步完善，而微觀(guān)層面上的上市公司治理結構仍不健全，因此上市公司損害中小投資者權益的行為仍時(shí)有發(fā)生。例如，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東進(jìn)行利益輸送，或者進(jìn)行選擇性披露和不公平披露，造成中小投資者與大股東之間、公司與社會(huì )公眾投資者之間信息嚴重不對稱(chēng)，從而導致中小投資者權益受損。
第二，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中較少考慮員工的切身權益，員工在企業(yè)發(fā)展和運作中的參與、監督和分享未得到有效保障。根據上海證券交易所2007年對滬市135家上市公司的抽樣調查，77%的上市公司董事會(huì )中沒(méi)有員工代表，而監事會(huì )中員工代表比例未達到三分之一的高達59.2%。
第三，由于傳統計劃經(jīng)濟體制、舊有法律制度和公司治理機制缺陷的影響，債權人利益保護在我國受到了極大的弱化。企業(yè)破產(chǎn)申請需經(jīng)主管當局審批，債權人往往成為破產(chǎn)程序中事實(shí)上的局外人。尤其是在地方政府保護下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴重限制了銀行對無(wú)償債能力的債務(wù)人的影響。
第四，資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)對企業(yè)的環(huán)境治理還沒(méi)有形成有力的約束，公民和非政府的環(huán)境保護組織參與環(huán)境決策和監督還不夠，導致上市公司環(huán)境意識淡漠，除了少數大企業(yè)外，目前上市公司環(huán)境治理的支出水平比較低，涉及上市公司的重大環(huán)境污染事件時(shí)有發(fā)生。
第五，總體上，國內多數上市公司的公益責任尚不強，尤其是在慈善捐款方面，部分上市公司表現冷淡。近九成接受調查的公司在2006年的捐款沒(méi)有超過(guò)100萬(wàn)元，有40家上市公司的捐款數額為零。
上述情況是與以下兩個(gè)因素直接相關(guān)的。
首先，目前履行公司社會(huì )責任的制度環(huán)境還很不完善。在政府主導經(jīng)濟的發(fā)展模式下，地方政府以追求GDP的高增長(cháng)為首要目標，提升企業(yè)環(huán)境治理、關(guān)注員工合法權益等公司社會(huì )責任行為往往與地方政府GDP增長(cháng)最大化的目標相左。另一方面，盡管與公司社會(huì )責任相關(guān)的法律制度已經(jīng)逐步建立，但在法律的具體執行和實(shí)施方面仍需要進(jìn)一步完善。
第二，市場(chǎng)對公司的社會(huì )責任還沒(méi)有形成有力的約束。從產(chǎn)品市場(chǎng)來(lái)看，國內中產(chǎn)階級的隊伍還不夠壯大，消費者的社會(huì )責任意識雖有所上升，但還沒(méi)有形成強大的力量去抵制嚴重違背社會(huì )責任的企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)，購買(mǎi)嚴格遵守社會(huì )和環(huán)境標準的產(chǎn)品。從資本市場(chǎng)來(lái)看，目前上市公司是否應當履行其企業(yè)環(huán)境責任還遠遠沒(méi)有引起投資者和分析師足夠的關(guān)注，市場(chǎng)奉行的價(jià)值投資僅僅關(guān)注企業(yè)的財務(wù)(或經(jīng)濟)表現，并沒(méi)有將企業(yè)的社會(huì )、環(huán)境和倫理表現作為投資決策的依據之一。
基于國內上市公司在履行社會(huì )責任方面的現狀和存在的問(wèn)題，該書(shū)提出以下六點(diǎn)建議。
第一，構建更為完善的法律體系和社會(huì )文化，積極引導企業(yè)主動(dòng)接受公司責任。有關(guān)職能部門(mén)可以加強與國際組織、外國政府機構以及非政府組織接觸，了解公司責任理念的內容、標準以及最新進(jìn)展，向國內企業(yè)提供相關(guān)信息，加強對企業(yè)公司責任理念的培訓。
第二，加強公司社會(huì )責任的全面考核。政府有關(guān)部門(mén)應當倡導新的考評體系，將公司股東責任與社會(huì )責任考核指標具體化、系統化�？煽紤]修改《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》和《上市規則》，強制要求上市公司披露企業(yè)履行社會(huì )責任的信息，包括重大環(huán)境及社會(huì )風(fēng)險。
第三，積極鼓勵機構投資者將社會(huì )責任投資融入到價(jià)值投資理念中。在目前倡導機構投資者要進(jìn)行價(jià)值投資時(shí)，更應當鼓勵機構投資者關(guān)注上市公司的企業(yè)社會(huì )責任，有限度地拒絕或回避投資那些缺乏社會(huì )責任的上市公司。
第四，在上市公司中落實(shí)《公司法》有關(guān)員工參與的相關(guān)規定，并結合上市公司的實(shí)際情況制定上市公司企業(yè)社會(huì )責任公約，設立員工參與監督和企業(yè)發(fā)展的制度性安排，只有這樣，才有可能進(jìn)一步向全社會(huì )和全體企業(yè)推廣企業(yè)社會(huì )責任以及員工參與的做法和要求。
第五，推進(jìn)相關(guān)的法律制度建設，通過(guò)完善有關(guān)立法并嚴格執法實(shí)現對債權人正當權益的保障。具體而言，需要建立完善的償債保障機制和債權人法律救濟機制，強化公司控股股東和其他內部人的償債責任，形成健全的公司破產(chǎn)清算和重組制度。
第六，通過(guò)融資、信貸、稅收等綜合政策手段以及嚴厲的法律規章和執法，提高公司環(huán)境治理水平。例如，應將上市公司的環(huán)保狀況與其股票發(fā)行上市直接掛鉤，一旦發(fā)現上市公司有污染、破壞環(huán)境的行為，一段時(shí)期內將不允許該公司進(jìn)行再融資。
企業(yè)履行社會(huì )責任是公司治理的重要內涵，需要全社會(huì )的積極參與和推動(dòng)�！吨袊局卫韴蟾�(2007)》的出版有助于培育和推廣企業(yè)社會(huì )責任的意識和理念，將對我國上市公司踐行社會(huì )責任和完善公司治理機制產(chǎn)生積極的影響。(記者 王璐）
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