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　　第三十一條 收購人向中國證監會(huì )報送要約收購報告書(shū)后，在公告要約收購報告書(shū)之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會(huì )提出取消收購計劃的申請及原因說(shuō)明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　第三十二條 被收購公司董事會(huì )應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。在收購人公告要約收購報告書(shū)后20日內，被收購公司董事會(huì )應當將被收購公司董事會(huì )報告書(shū)與獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)報送中國證監會(huì )，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

　　收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì )應當在3個(gè)工作日內提交董事會(huì )及獨立財務(wù)顧問(wèn)就要約條件的變更情況所出具的補充意見(jiàn)，并予以報告、公告。

　　第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執行股東大會(huì )已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì )批準，被收購公司董事會(huì )不得通過(guò)處置公司資產(chǎn)、對外投資、調整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

　　第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　第三十五條 收購人按照本辦法規定進(jìn)行要約收購的，對同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

　　第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當說(shuō)明收購人具備要約收購的能力。

　　以現金支付收購價(jià)款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

　　收購人以證券支付收購價(jià)款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)的盡職調查工作。

　　收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應當不少于一個(gè)月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

　　第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但是出現競爭要約的除外。

　　在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷(xiāo)其收購要約。

　　第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿(mǎn)前，不得賣(mài)出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購公司的股票。

　　第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會(huì )提出書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經(jīng)中國證監會(huì )批準后，予以公告。

　　第四十條 收購要約期限屆滿(mǎn)前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。

　　出現競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿(mǎn)不足15日的，應當延長(cháng)收購期限，延長(cháng)后的要約期應當不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競爭要約的期滿(mǎn)日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價(jià)款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿(mǎn)前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務(wù)。

　　第四十一條 要約收購報告書(shū)所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )作出書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

　　第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結算機構臨時(shí)保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

　　前款所稱(chēng)預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿(mǎn)3個(gè)交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿(mǎn)前3個(gè)交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數量。

　　出現競爭要約時(shí)，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關(guān)手續。

　　第四十三條 收購期限屆滿(mǎn)，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過(guò)預定收購數量時(shí)，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買(mǎi)被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會(huì )豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買(mǎi)被收購公司股東預受的全部股份。

　　收購期限屆滿(mǎn)后3個(gè)交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過(guò)戶(hù)登記手續，解除對超過(guò)預定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

　　第四十四條 收購期限屆滿(mǎn)，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書(shū)規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　第四十五條 收購期限屆滿(mǎn)后15日內，收購人應當向中國證監會(huì )報送關(guān)于收購情況的書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

　　第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開(kāi)求購上市公司的股份。

　　第四章 協(xié)議收購

　　第四十七條 收購人通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

　　收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(huì )申請免除發(fā)出要約。

　　收購人擬通過(guò)協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應當改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會(huì )申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監會(huì )豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監會(huì )豁免且擬繼續履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

　　第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過(guò)30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書(shū)，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關(guān)文件，委托財務(wù)顧問(wèn)向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，同時(shí)抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書(shū)摘要。派出機構收到書(shū)面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

　　收購人自取得中國證監會(huì )的豁免之日起3日內公告其收購報告書(shū)、財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會(huì )的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

　　中國證監會(huì )發(fā)現收購報告書(shū)不符合法律、行政法規及相關(guān)規定的，應當及時(shí)告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書(shū)，在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書(shū)，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

　　已披露收購報告書(shū)的收購人在披露之日起6個(gè)月內，因權益變動(dòng)需要再次報告、公告的，可以?xún)H就與前次報告書(shū)不同的部分作出報告、公告；超過(guò)6個(gè)月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務(wù)。

　　第五十條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應當向中國證監會(huì )提交以下文件：

　　(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

　　(二)基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續發(fā)展計劃可行性的說(shuō)明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì )、改變或者調整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說(shuō)明；

　　(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營(yíng)獨立性的說(shuō)明；

　　(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說(shuō)明；

　　(五)收購人及其控股股東或實(shí)際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或實(shí)際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說(shuō)明；

　　(六)財務(wù)顧問(wèn)關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來(lái)源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內容真實(shí)性、準確性、完整性的核查意見(jiàn)；收購人成立未滿(mǎn)3年的，財務(wù)顧問(wèn)還應當提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠信記錄的核查意見(jiàn)。

　　境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：

　　(一)財務(wù)顧問(wèn)出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見(jiàn)；

　　(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

　　第五十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過(guò)本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會(huì )成員中獨立董事的比例應當達到或者超過(guò)1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會(huì )非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會(huì )審議，經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。獨立董事發(fā)表意見(jiàn)前，應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次收購出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，獨立董事及獨立財務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)應當一并予以公告。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠信記錄的，不得收購本公司。

　　第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶(hù)的期間為上市公司收購過(guò)渡期(以下簡(jiǎn)稱(chēng)過(guò)渡期)。在過(guò)渡期內，收購人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì )，確有充分理由改選董事會(huì )的，來(lái)自收購人的董事不得超過(guò)董事會(huì )成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買(mǎi)、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調查，并在其權益變動(dòng)報告書(shū)中披露有關(guān)調查情況。

　　控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì )應當對前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時(shí)保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

　　第五十五條 收購報告書(shū)公告后，相關(guān)當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶(hù)的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過(guò)戶(hù)登記手續。

　　收購人未按規定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續。

　　收購人在收購報告書(shū)公告后30日內仍未完成相關(guān)股份過(guò)戶(hù)手續的，應當立即作出公告，說(shuō)明理由；在未完成相關(guān)股份過(guò)戶(hù)期間，應當每隔30日公告相關(guān)股份過(guò)戶(hù)辦理進(jìn)展情況。

　　第五章 間接收購

　　第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過(guò)30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。

　　收購人擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

　　第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務(wù)。

　　第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實(shí)、準確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導致上市公司無(wú)法履行法定信息披露義務(wù)而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監會(huì )依法進(jìn)行查處。

　　第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會(huì )應當向實(shí)際控制人和受其支配的股東查詢(xún)，必要時(shí)可以聘請財務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行查詢(xún)，并將查詢(xún)情況向中國證監會(huì )、派出機構和證券交易所報告；中國證監會(huì )依法對拒不履行報告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

　　上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報告和公告的，中國證監會(huì )責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

　　第六十條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(huì )應當拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì )提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監會(huì )、派出機構和證券交易所報告。中國證監會(huì )責令實(shí)際控制人改正，可以認定實(shí)際控制人通過(guò)受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會(huì )未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會(huì )可以認定負有責任的董事為不適當人選。

　　第六章 豁免申請

　　第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監會(huì )申請下列豁免事項：

　　(一)免于以要約收購方式增持股份；

　　(二)存在主體資格、股份種類(lèi)限制或者法律、行政法規、中國證監會(huì )規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

　　未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應當在收到中國證監會(huì )通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發(fā)出全面要約。

　　第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會(huì )提出免于以要約方式增持股份的申請：

　　(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

　　(二)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì )批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

　　(三)經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會(huì )同意收購人免于發(fā)出要約；

　　(四)中國證監會(huì )為適應證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。