中国老头老太做爰,国产麻豆乱码精品一区二区三区,国产伦精品一区二区三区老牛,日韩人妻无码一区二区三区99,午夜精品无码亚洲AV影院麻花

　　收購人報送的豁免申請文件符合規定，并且已經(jīng)按照本辦法的規定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監會(huì )予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監會(huì )不予受理。中國證監會(huì )在受理豁免申請后20個(gè)工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。

　　第六十三條 有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會(huì )申請以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約：

　　(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門(mén)批準進(jìn)行國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%；

　　(二)在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%；

　　(三)在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

　　(四)因上市公司按照股東大會(huì )批準的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%；

　　(五)證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營(yíng)范圍內依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關(guān)聯(lián)方轉讓相關(guān)股份的解決方案；

　　(六)因繼承導致在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%；

　　(七)中國證監會(huì )為適應證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　根據前款第(一)項和第(三)項至第(七)項規定提出豁免申請的，中國證監會(huì )自收到符合規定的申請文件之日起10個(gè)工作日內未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過(guò)戶(hù)登記手續；根據前款第(二)項規定，相關(guān)投資者在增持行為完成后3日內應當就股份增持情況做出公告，并向中國證監會(huì )提出豁免申請，中國證監會(huì )自收到符合規定的申請文件之日起10個(gè)工作日內做出是否予以豁免的決定。中國證監會(huì )不同意其以簡(jiǎn)易程序申請的，相關(guān)投資者應當按照本辦法第六十二條的規定提出申請。

　　第六十四條 收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　第七章 財務(wù)顧問(wèn)

　　第六十五條 收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當履行以下職責：

　　(一)對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調查；

　　(二)應收購人的要求向收購人提供專(zhuān)業(yè)化服務(wù)，全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，就收購方案所涉及的收購價(jià)格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件；

　　(三)對收購人進(jìn)行證券市場(chǎng)規范化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，充分了解其應當承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)；

　　(四)對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗證，對收購事項客觀(guān)、公正地發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

　　(五)接受收購人委托，向中國證監會(huì )報送申報材料，根據中國證監會(huì )的審核意見(jiàn)，組織、協(xié)調收購人及其他專(zhuān)業(yè)機構予以答復；

　　(六)與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個(gè)月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

　　第六十六條 收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)就本次收購出具的財務(wù)顧問(wèn)報告，應當對以下事項進(jìn)行說(shuō)明和分析，并逐項發(fā)表明確意見(jiàn)：

　　(一)收購人編制的上市公司收購報告書(shū)或者要約收購報告書(shū)所披露的內容是否真實(shí)、準確、完整；

　　(二)本次收購的目的；

　　(三)收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況和誠信情況的核查，說(shuō)明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟實(shí)力，是否具備規范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；

　　(四)對收購人進(jìn)行證券市場(chǎng)規范化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，充分了解應承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)的情況；

　　(五)收購人的股權控制結構及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；

　　(六)收購人的收購資金來(lái)源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質(zhì)押取得融資的情形；

　　(七)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應當說(shuō)明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

　　(八)收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權和批準程序；

　　(九)是否已對收購過(guò)渡期間保持上市公司穩定經(jīng)營(yíng)作出安排，該安排是否符合有關(guān)規定；

　　(十)對收購人提出的后續計劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營(yíng)獨立性的方案進(jìn)行分析，說(shuō)明本次收購對上市公司經(jīng)營(yíng)獨立性和持續發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

　　(十一)在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補償安排；

　　(十二)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來(lái)任職安排達成某種協(xié)議或者默契；

　　(十三)上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔�；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案；

　　(十四)涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說(shuō)明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。

　　第六十七條 上市公司董事會(huì )或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔任收購人的財務(wù)顧問(wèn)或者與收購人的財務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨立財務(wù)顧問(wèn)應當根據委托進(jìn)行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。獨立財務(wù)顧問(wèn)報告應當對以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明和分析，發(fā)表明確意見(jiàn)：

　　(一)收購人是否具備主體資格；

　　(二)收購人的實(shí)力及本次收購對被收購公司經(jīng)營(yíng)獨立性和持續發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；

　　(三)收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財務(wù)資助的情形；

　　(四)涉及要約收購的，分析被收購公司的財務(wù)狀況，說(shuō)明收購價(jià)格是否充分反映被收購公司價(jià)值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會(huì )公眾股股東接受要約提出的建議；

　　(五)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應當根據該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預測，對相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會(huì )公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

　　(六)涉及管理層收購的，應當對上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價(jià)依據、支付方式、收購資金來(lái)源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個(gè)月內與上市公司業(yè)務(wù)往來(lái)情況以及收購報告書(shū)披露的其他內容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　第六十八條 財務(wù)顧問(wèn)受托向中國證監會(huì )報送申報文件，應當在財務(wù)顧問(wèn)報告中作出以下承諾：

　　(一)已按照規定履行盡職調查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與收購人申報文件的內容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

　　(二)已對收購人申報文件進(jìn)行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定；

　　(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

　　(四)就本次收購所出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)已提交其內核機構審查，并獲得通過(guò)；

　　(五)在擔任財務(wù)顧問(wèn)期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制度；

　　(六)與收購人已訂立持續督導協(xié)議。

　　第六十九條 財務(wù)顧問(wèn)在收購過(guò)程中和持續督導期間，應當關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔�；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發(fā)現有違法或者不當行為的，應當及時(shí)向中國證監會(huì )、派出機構和證券交易所報告。

　　第七十條 財務(wù)顧問(wèn)為履行職責，可以聘請其他專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其對收購人進(jìn)行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨立判斷。

　　第七十一條 自收購人公告上市公司收購報告書(shū)至收購完成后12個(gè)月內，財務(wù)顧問(wèn)應當通過(guò)日常溝通、定期回訪(fǎng)等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，結合被收購公司定期報告和臨時(shí)公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：

　　(一)督促收購人及時(shí)辦理股權過(guò)戶(hù)手續，并依法履行報告和公告義務(wù)；

　　(二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作；

　　(三)督促和檢查收購人履行公開(kāi)承諾的情況；

　　(四)結合被收購公司定期報告，核查收購人落實(shí)后續計劃的情況，是否達到預期目標，實(shí)施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實(shí)現相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的目標；

　　(五)涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款計劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致；

　　(六)督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。

　　在持續督導期間，財務(wù)顧問(wèn)應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見(jiàn)，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。

　　在此期間，財務(wù)顧問(wèn)發(fā)現收購人在上市公司收購報告書(shū)中披露的信息與事實(shí)不符的，應當督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時(shí)向中國證監會(huì )、派出機構、證券交易所報告。財務(wù)顧問(wèn)解除委托合同的，應當及時(shí)向中國證監會(huì )、派出機構作出書(shū)面報告，說(shuō)明無(wú)法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。

　　第八章 持續監管

　　第七十二條 在上市公司收購行為完成后12個(gè)月內，收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

　　收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時(shí)抄報收購人所在地的派出機構。

　　第七十三條 派出機構根據審慎監管原則，通過(guò)與承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所談話(huà)、檢查財務(wù)顧問(wèn)持續督導責任的落實(shí)、定期或者不定期的現場(chǎng)檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進(jìn)行監督檢查。

　　派出機構發(fā)現實(shí)際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責令收購人延長(cháng)財務(wù)顧問(wèn)的持續督導期，并依法進(jìn)行查處。

　　在持續督導期間，財務(wù)顧問(wèn)與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務(wù)顧問(wèn)機構履行持續督導職責。

　　第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個(gè)月內不得轉讓。

　　收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓不受前述12個(gè)月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。

　　第九章 監管措施與法律責任

　　第七十五條 上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監會(huì )責令改正，采取監管談話(huà)、出具警示函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權。

　　第七十六條 上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )責令改正，采取監管談話(huà)、出具警示函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人對其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權。

　　第七十七條 投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務(wù)顧問(wèn)，規避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會(huì )責令改正，采取出具警示函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權。

　　第七十八條 發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿(mǎn)，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買(mǎi)預受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會(huì )不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場(chǎng)的，中國證監會(huì )對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責任。

　　前款規定的收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會(huì )依法追究法律責任。

　　第七十九條 上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉讓其對公司的控制權時(shí)，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會(huì )責令改正、責令暫�；蛘咄Ｖ故召徎顒�(dòng)。

　　被收購公司董事會(huì )未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會(huì )可以認定相關(guān)董事為不適當人選。

　　第八十條 上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當利益的，中國證監會(huì )采取監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，可以認定為不適當人選。

　　上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會(huì )責令改正。

　　第八十一條 為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)和財務(wù)顧問(wèn)報告的證券服務(wù)機構或者證券公司及其專(zhuān)業(yè)人員，未依法履行職責的，中國證監會(huì )責令改正，采取監管談話(huà)、出具警示函等監管措施。

　　第八十二條 中國證監會(huì )將上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

　　違反本辦法的規定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第十章 附則

　　第八十三條 本辦法所稱(chēng)一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權數量的行為或者事實(shí)。

　　在上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

　　(一)投資者之間有股權控制關(guān)系；

　　(二)投資者受同一主體控制；

　　(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　　(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　　(六)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；

　　(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

　　(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

　　(十二)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　一致行動(dòng)人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。

　　投資者認為其與他人不應被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國證監會(huì )提供相反證據。

　　第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　　(二)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權超過(guò)30%；

　　(三)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會(huì )半數以上成員選任；

　　(四)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響；

　　(五)中國證監會(huì )認定的其他情形。

　　第八十五條 信息披露義務(wù)人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類(lèi)證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿(mǎn)未行權的，或者行權條件不再具備的，無(wú)需合并計算。

　　前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

　　(一)投資者持有的股份數量／上市公司已發(fā)行股份總數

　　(二)(投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類(lèi)證券所對應的股份數量)／(上市公司已發(fā)行股份總數＋上市公司發(fā)行的可轉換為公司股票的非股權類(lèi)證券所對應的股份總數)

　　第八十六條 投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務(wù)。

　　第八十七條 權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)、要約收購報告書(shū)、被收購公司董事會(huì )報告書(shū)、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監會(huì )另行制定。

　　第八十八條 被收購公司在境內、境外同時(shí)上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會(huì )的相關(guān)規定外，還應當遵守境外上市地的相關(guān)規定。

　　第八十九條 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發(fā)生變動(dòng)的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規定。

　　第九十條 本辦法自2006年 9月 1日起施行。中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》(證監會(huì )令第10號)、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第11號)、《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監公司字[2003]16號)和《關(guān)于規范上市公司實(shí)際控制權轉移行為有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監公司字[2004]1號)同時(shí)廢止。