中新社北京一月十二日電(記者魏晞)中國證監會(huì )今日發(fā)出《關(guān)于規范上市公司實(shí)際控制權轉移行為有關(guān)問(wèn)題的通知》。此項通知出臺將保證上市公司控制權轉移中，通過(guò)上市公司收購損害被收購公司及其他股東合法權益的行為得以規范。
中國證監會(huì )于此前發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，上市公司控制權市場(chǎng)得到進(jìn)一步發(fā)展。這一辦法出臺意在使上市公司收購更加透明和規范，促進(jìn)并購市場(chǎng)創(chuàng )新。
但近一段時(shí)間以來(lái)，部分上市公司控股股東通過(guò)與收購人簽訂協(xié)議或者其他方式，違反法定程序，借“股權托管”或者“公司托管”之名將其所持股份的表決權先行轉移給收購人，導致收購人在未成為上市公司股東之前，已經(jīng)通過(guò)控制相關(guān)股份的表決權而實(shí)際控制上市公司。
在這種情況下，控股股東不依法履行其控股股東職責，而收購人雖然實(shí)際控制上市公司，但是不承擔控股股東的責任，上市公司的經(jīng)營(yíng)管理處于極不確定的狀態(tài)，為收購人惡意侵害上市公司和其他股東權益提供了條件。
證監會(huì )認為，這種行為違反了《公司法》、《收購辦法》及《上市公司治理準則》關(guān)于上市公司收購的有關(guān)規定。為保護廣大投資者利益，此次出臺的《通知》強調上市公司控制權轉移應當規范進(jìn)行，協(xié)議收購雙方應當明確過(guò)渡期間的責任和義務(wù)，采取切實(shí)有效措施保證控制權轉移期間上市公司經(jīng)營(yíng)管理的平穩過(guò)渡。
證監會(huì )稱(chēng)，此項通知出臺將進(jìn)一步規范上市公司實(shí)際控制權轉移行為，保護上市公司和中小投資者的權益，維護證券市場(chǎng)的正常秩序。
