中新網(wǎng)9月28日電 《北京晨報》今天撰文稱(chēng),本月26日出臺的證監會(huì )“新規”，將讓中國一千多家上市公司的數千名獨立董事開(kāi)始真正的“獨立運動(dòng)”。
文章稱(chēng)，在26日證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東合法權益保護的若干規定征求意見(jiàn)稿》中，強調“證監會(huì )將用獨立董事的良知與公信，去呵護小股民的弱勢，在防止關(guān)聯(lián)交易、聘請會(huì )計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所三個(gè)問(wèn)題上，獨董們擁有特別職權”。
《若干規定》同時(shí)賦予了獨董三項特別職權，從而有助于獨董們發(fā)出獨立的聲音。
其一，在重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，應有二分之一以上的獨立董事同意后，方可提交董事會(huì )討論。
其二，經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可以聘請外部會(huì )計師事務(wù)所對上市公司的具體事項進(jìn)行審計，相關(guān)費用由上市公司承擔。
其三，上市公司選舉獨立董事或控股股東控股比例在30%以上的上市公司選舉董事、監事時(shí)，應當采用累計投票制。
據了解，累計投票制是指上市公司股東大會(huì )選舉董事或監事時(shí)，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
這一規定創(chuàng )新之處在于，它明確了獨董的產(chǎn)生在一定程度上將取決于公眾投資者，在這種情況下，獨董才可能真正站在公眾投資者的角度上，保護他們的利益。而此前，獨董需由大股東提名或認可，這當然就很難保證獨董的獨立性。
在賦予職權的同時(shí)，新規也規定了獨立董事應盡的三大義務(wù)。
獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信勤勉義務(wù)。
獨立董事應當按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運作情況，主動(dòng)調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會(huì )提交年度述職報告，對其履行職責的情況進(jìn)行說(shuō)明。
在獨立董事任期屆滿(mǎn)前，無(wú)正當理由不得被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
兩周前，深滬股市也出臺一項新規：上市公司任命的獨立董事必須要經(jīng)過(guò)他們的審核。
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2001年，證監會(huì )出臺《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》后，上市公司紛紛聘請經(jīng)濟學(xué)家或大學(xué)教授當獨立董事，利用的就是他們作為公共知識分子的道德象征。
但從那時(shí)起，獨董就一直未能擺脫尷尬的處境。而在過(guò)去的一年里，這一問(wèn)題變得尤其嚴重，獨董“下課”事件的密集程度也前所未有。學(xué)者尊嚴被大股東強勢商業(yè)利益傷害的后果是，中小股民的生存環(huán)境更加惡劣。
2002年，鄭百文的獨立董事陸家豪因鄭百文造假案，除被證監會(huì )公開(kāi)譴責外，還被處以10萬(wàn)元的罰款。
之后，陸家豪稱(chēng)自己是“稀里糊涂當上董事的”，對鄭百文的造假更是毫不知情。
“花瓶董事”自此便成了獨立董事的代稱(chēng)。
隨著(zhù)管理層對上市公司監管越來(lái)越嚴，獨立董事們也開(kāi)始不滿(mǎn)于只做“花瓶”，與上市公司董事會(huì )之間的沖突日漸頻繁。以至于今年以來(lái)，獨立董事們開(kāi)始了轟轟烈烈的“砸花瓶運動(dòng)”。
2月份，由于樂(lè )山電力頻繁的擔保行為和巨大的擔保金額，公司兩名獨董自掏腰包聘請會(huì )計師事務(wù)所就公司關(guān)聯(lián)交易及或有負債情況進(jìn)行專(zhuān)項審計。而樂(lè )山電力高管則以不知情和須報樂(lè )山市政府批準為由拒絕配合。
4月份，蓮花味精的獨立董事一改沉默和失語(yǔ)的“花瓶”形象，連續發(fā)布公告，督促母公司蓮花集團歸還占用的巨額資金。但在7月底，4名獨董遭到解聘。
也是4月份，三峽水利的4名獨立董事對董事會(huì )議案發(fā)表了保留意見(jiàn)，發(fā)出了自己獨立的聲音。
6月份發(fā)生的伊利股份獨董風(fēng)波也叫人吃驚不小。伊利股份獨立董事俞伯偉要求聘請會(huì )計師事務(wù)所審計伊利股份的國債交易。但隨后便被還以顏色，其被罷免獨董職務(wù)。
當月，新疆屯河的獨董表示“因為無(wú)法了解和把握公司的真實(shí)運行情況”而紛紛辭職。
看來(lái)，今年獨董“下課”與“砸花瓶運動(dòng)”的密集交織早已為證監會(huì )的新政準備了原因與條件。(王莉)
