(聲明:刊用《中國企業(yè)家》稿件務(wù)經(jīng)書(shū)面授權并注明摘自《中國企業(yè)家》。)
在《中國企業(yè)家》所做的調查中，在做完MBO的上市公司，管理層持股比例的均值為25.61%，最低的僅為11.03%。而就是這并不高的股權令多少家企業(yè)徘徊于合規與違法的邊緣地帶。
“2005年長(cháng)春將不會(huì )有國有企業(yè)了！”兩年前當赴長(cháng)春考察的國資委研究中心主任王忠明在當地官方報紙上看到如此報道，極為震驚。王不諱言，地方政府的操作力度和手法往往出人意料。哈爾濱市國資委去年年末對外宣布2005年國企改制任務(wù)將基本完成；而河北省國資委則以沖刺的心態(tài)，大膽提出“限期30天內完成千家國企改制任務(wù)”。各地國資委的工作計劃我們無(wú)法一一列出。目前國務(wù)院國資委并沒(méi)有對地方改制給出具體時(shí)間表，但是從各種跡象來(lái)看，兩年之后，地方國資委所屬的國有企業(yè)將基本消失。也許這還是一種保守的預測。
當地方國資委顯示出“大干快上”的意圖時(shí)，對企業(yè)家來(lái)講情勢之急迫其實(shí)可想而知。毫無(wú)疑問(wèn)這是最后一次和政府修訂契約的機會(huì )，抓住它就可能上升為產(chǎn)權所有人，失掉就只有白手出局，沒(méi)有任何一種中間路線(xiàn)。
當格力電器董事長(cháng)朱江洪遇到美的集團董事長(cháng)何享健時(shí)，他們有這樣一段對話(huà)：
何享�。骸澳阋苍撓硎芤幌律盍�，干嗎不經(jīng)常出來(lái)一起打打高爾夫球呢？”
朱江洪：“不如你瀟灑啊，我不會(huì )享受生活�！�
后面還有一句話(huà)但朱江洪當時(shí)并沒(méi)有說(shuō)出來(lái)，“我也沒(méi)有50萬(wàn)元去購買(mǎi)一張高爾夫俱樂(lè )部會(huì )員卡�！辈豢珊雎缘氖聦�(shí)是美的集團的MBO使何本人很早就變成了企業(yè)的產(chǎn)權所有者，而朱依舊是職業(yè)經(jīng)理人身份。
三年多以前，《中國企業(yè)家》即指出，“MBO，是中國企業(yè)家心照不宣的一根神經(jīng)”。這兩年來(lái)，隨著(zhù)地方國資委主導改制的手術(shù)刀高高舉起，控制權隨時(shí)有可能從內部人向外部投資者交出，MBO開(kāi)始由企業(yè)家心理需求上的“心照不宣”向行動(dòng)上的“暗渡陳倉”轉變。但是，作為為企業(yè)家定價(jià)的一種普遍方式，目前中國的MBO嚴重受制于金融工具缺乏。大型國企MBO所需資金均在數億元以上，國企老板在正常情況下一般都無(wú)力承擔。頤合財經(jīng)王吉舟認為，2003年底當銀行貸款、企業(yè)抵押、賒賬以企業(yè)未來(lái)利潤歸還等方式先后被國資委叫停之后，MBO的資金來(lái)源基本枯竭。他表示，以目前對MBO資金渠道的限制來(lái)看，其實(shí)過(guò)去成功實(shí)施MBO的企業(yè)，其資金來(lái)源可能都無(wú)法置于陽(yáng)光下。
據專(zhuān)業(yè)人士稱(chēng)，國內企業(yè)進(jìn)行MBO時(shí)，并不像西方傳統的MBO那樣，管理層成為當然的收購主體，而是管理層和廣大中層經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干甚至是全體職工共同組成收購主體，因而往往會(huì )突破現行《公司法》對有限責任公司股東人數2-50人的限制。有時(shí)出于股權收購避稅和資本運作的考慮，參與收購的全體成員會(huì )通過(guò)設立投資公司的形式實(shí)現間接收購，但公司形式的收購主體又受到《公司法》關(guān)于公司轉投資不能超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制。同時(shí)，為收購而專(zhuān)門(mén)設立的公司形式的收購主體，還存在著(zhù)主營(yíng)業(yè)務(wù)、持續經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題。
除了金融手段缺失和相應法規限制使經(jīng)營(yíng)層不得不將MBO捂著(zhù)進(jìn)行，另外國資委對MBO基本所持的不贊同態(tài)度也使經(jīng)營(yíng)層只能在暗中使勁。一方面，國資委嚴令虧損、增長(cháng)停滯的企業(yè)不準MBO，另一方面越是贏(yíng)利的企業(yè)地方政府越不愿意放手，“規模太大、贏(yíng)利太好的企業(yè)很難MBO”成為地方政府的潛規則。
雖然旁觀(guān)者李肅認為，在管理層能不能MBO的問(wèn)題上，最核心的判斷應該是“管理層能不能代表生產(chǎn)力”，如果管理層完全能夠代表企業(yè)的生產(chǎn)力，那就應該實(shí)施MBO，反之則不能，但是現實(shí)顯然比“應該”復雜得多。
2004年初，格力電器朱江洪被某報紙影射為“褚時(shí)建現象”，盡管朱此前尚未表示過(guò)MBO要求，盡管朱在過(guò)去13年來(lái)傳奇般地帶領(lǐng)格力電器成為空調行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，完全具備MBO的資格，但“褚時(shí)健”式的指責使朱心力交瘁。李經(jīng)緯在健力寶改制前向三水區政府提出了高出張海約一億元人民幣的價(jià)格，但政府相中了年輕的張海，早已心意決絕。劉存周在2001年曾經(jīng)力主華源聯(lián)手哈藥打造產(chǎn)業(yè)霸主，據參與當年談判的某位分析師透露，其時(shí)極為強勢的劉存周已經(jīng)與華源簽定了合同，但最后一刻加之于其的“國資流失”、“59歲現象”，仍使其退縮了。輿論的指責使劉存周在后來(lái)哈藥改制時(shí)絕口未提管理層MBO計劃。在最后一次修訂契約的機會(huì )面前，劉最終仍白手出局。
“只有等待政府，只能被動(dòng)地等待，除此之外還能做些什么呢？”一位不愿透露姓名的企業(yè)家如此說(shuō)道。
由此得到教訓慘痛之甚的莫過(guò)于鄭俊懷。過(guò)于分散的股權結構導致價(jià)值近百億的伊利，只需要6億資金就可能被控股。臥榻之側摩根斯坦利和蒙牛的存在，最終使鄭俊懷鋌而走險。盡管在分析師看來(lái)鄭借道金信信托的操作“在國內是最高明的操作方式”，但當謎底揭開(kāi)時(shí)，鄭不得不身陷囹圄。鄭俊懷在為伊利事件辯解時(shí)稱(chēng)，“我像撫養孩子一樣陪伴企業(yè)一步一步走到今天，當我不在這個(gè)職位的時(shí)候，我只想和我的孩子保持一絲血脈聯(lián)系，僅此而已�！�
鄭俊懷事件徹底將中國的MBO推向了灰色地帶。其后國資委明確表示，大型國企不準搞MBO，中小型國企可以探索，同時(shí)開(kāi)出對MBO的五大禁令。
國資委一位官員建議“企業(yè)家加強與政府的溝通、談判能力�？纯茨切㎝BO成功者的經(jīng)驗吧，他們多數是因為跟政府有極強的談判能力�！盡BO中最難的定價(jià)問(wèn)題正是要靠企業(yè)家和政府通過(guò)談判、“交易”來(lái)解決。周其仁教授曾經(jīng)特別強調過(guò)這一點(diǎn)。那位官員不諱言，溝通其實(shí)也包括和政府主管領(lǐng)導之間的關(guān)系。
當然這并不是那么容易實(shí)踐：早期結盟者的情誼，歷經(jīng)企業(yè)家對政府干擾的反抗、企業(yè)家對自身控制權的保衛戰，其實(shí)已經(jīng)所剩無(wú)幾。加之近年來(lái)多數企業(yè)已經(jīng)由高速增長(cháng)期進(jìn)入停滯期，利潤逐步攤薄，這使得政企之間更逐步交惡�；蛟S到此時(shí)一些企業(yè)家才會(huì )發(fā)現“情到用時(shí)方恨少”。
當然客觀(guān)地說(shuō)，MBO并不是契約重新修訂的惟一方式，如何回報創(chuàng )始人貢獻應該還可以有更多可能。
國資委研究中心主任王忠明指出，“整個(gè)社會(huì )應該保持寬容的心態(tài)，我們對企業(yè)家價(jià)值的估量偏低�！睂τ谧詈笠淮纹跫s當如何修訂，王忠明建議“參照MBO方式讓企業(yè)家(管理層)獲得一定的股權比例，同時(shí)引進(jìn)外部戰略投資人，形成一種混合經(jīng)濟型的企業(yè)，以多元角色來(lái)相互制衡�！�
稿件來(lái)源：《中國企業(yè)家》
