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作為民企的三一重工的方案被通過(guò)，而清華同方的方案被中小股東說(shuō)不，這凸顯了此次股權分置改革的實(shí)質(zhì)性問(wèn)題：國有資產(chǎn)的持有者如何與流通股東議價(jià)？
2005年6月10日，是中國資本市場(chǎng)值得紀念的日子。三一重工本年度的第一次臨時(shí)股東大會(huì )于當日舉行，就第一支解決股權分置的試點(diǎn)股對價(jià)方案進(jìn)行表決。
與此次會(huì )議在中國資本市場(chǎng)上的破題意義相輝映，會(huì )議安排也別開(kāi)生面。李谷一身著(zhù)白紗粉花的禮服，獻唱一曲拉開(kāi)了股東大會(huì )的帷幕。驗票間隙，還有形似女子十二樂(lè )坊的民樂(lè )演奏。三一重工對這場(chǎng)大會(huì )的精心安排，成為其對資本市場(chǎng)的另一“創(chuàng )新”。
表決結果也未出意外。參加三一重工現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的流通股股東共6144人，代表股權4603.4391萬(wàn)股，其中反對1197人，代表股權298.0387萬(wàn)股(占6.47%)，棄權31人，代表股權3.99萬(wàn)股(占0.09%)，贊成4916人，代表股權4301.4104萬(wàn)股(占93.44%)。其中，三一重工前十大流通股股東全部投了贊成票。
為了這個(gè)投票結果，三一重工從今年4月就開(kāi)始了“精心安排”。為平衡各方利益，三一重工執行總裁向文波奔波于各地溝通游說(shuō)不斷。5月31日回到三一重工的總部時(shí)，向文波開(kāi)玩笑地對記者說(shuō)，把一輩子的話(huà)都說(shuō)完了。
與機構投資者討價(jià)還價(jià)
2005年4月29日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于上市公司股權分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》(下稱(chēng)《通知》)，宣布啟動(dòng)上市公司股權分置改革試點(diǎn)工作的決定。5月9日，證監會(huì )圈定金牛能源(000937)、三一重工(600031)、紫江企業(yè)(600210)、清華同方(600100)4家上市公司進(jìn)入股權分置改革首批試點(diǎn)程序。
由于三一重工是民營(yíng)企業(yè)，因此其股權結構相對簡(jiǎn)單。解決股權分置牽涉的直接利益方只有大股東和流通股東。目前三一重工的第一大流通股股東——申萬(wàn)巴黎盛利精選持有521.82萬(wàn)股流通股，占流通股本8.7%，是流通股東中舉足輕重的投票者。其余位列前十的流通股東也均為機構投資者。
能否與機構投資者達成利益聯(lián)盟，成為三一重工方案能否通過(guò)的關(guān)鍵。5月9日，三一重工董事會(huì )正式拋出中國股市第一個(gè)股權分置試點(diǎn)改制方案：流通股股東每10股獲送3股及8元現金，這就是三一重工管理層為手中的18000萬(wàn)股非流通股買(mǎi)流通權的叫價(jià)。
5月9日下午3時(shí)左右，流通股三大機構申萬(wàn)巴黎盛利精選、中信經(jīng)典配置以及博時(shí)裕富等三家證券投資基金的代表，會(huì )集三一重工位于長(cháng)沙經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區的總部，與公司董事長(cháng)梁穩根等四名高層會(huì )面。議題便是三一重工提出的解決股權分置方案。
“對機構投資者來(lái)說(shuō)，用股票補償的意義遠遠高于現金補償�！鄙耆f(wàn)巴黎盛利精選基金經(jīng)理張惟閔說(shuō)。因此他在會(huì )上提出了10送3.9股但取消派現的方案。
但對三一重工的大股東來(lái)說(shuō)，股票就意味著(zhù)對公司的控制權。作為一家白手起家且業(yè)績(jì)不錯的企業(yè)，梁穩根曾很篤定的公開(kāi)宣稱(chēng)：此生不會(huì )放棄對三一的控制權。因此在當晚的磋商中，三一方面表示，即使“現在有人出兩倍的凈資產(chǎn)買(mǎi)，三一肯定不會(huì )賣(mài)�！闭勁幸恢钡�10日凌晨2時(shí)左右才結束。
5月25日，張惟閔赴京，就三一重工的試點(diǎn)方案與證監會(huì )溝通。申萬(wàn)巴黎總裁唐熹明告訴記者：“當時(shí)我們仍然希望取消現金派現，并且就此專(zhuān)門(mén)飛去北京與中國證監會(huì )溝通�！�
關(guān)于讓利的爭論也在非流通股東內部上演。據三一重工執行總裁向文波介紹，對方案進(jìn)行第二次討論的時(shí)候，有三個(gè)非流通股東認為讓利太多，不同意修改方案�！白詈笫峭镀辈磐ㄟ^(guò)了最終方案�！毕蛭牟ㄕf(shuō)。
中小股民：明碼標價(jià)
機構投資者與大股東之間可以有討價(jià)還價(jià)的余地，對個(gè)人股東來(lái)講，方案的出臺則只能是“明碼實(shí)價(jià)”�！罢l(shuí)代表個(gè)人股東？我都不知道他們在哪里�！比恢毓绦锌偛孟蛭牟ㄕf(shuō)。缺乏暢通的表達機制，使得個(gè)人股東在投票前，再次充當了“沉默的大多數”。但三一重工方案出臺后，股價(jià)上揚20%。向文波認為這就夠了，“股價(jià)上漲給了流通股東選擇機會(huì )。如果不滿(mǎn)意方案，投資者用腳投票也能獲利�！�
這確實(shí)成為很多中小股民的選擇。對價(jià)定案公布后，三一重工換手率達到20%以上�！爸饕侵行⊥顿Y者在買(mǎi)賣(mài)�！毕蛭牟ㄕf(shuō)。這或許是無(wú)法在方案形成過(guò)程中施加影響的中小股民最常見(jiàn)的意見(jiàn)表達方式。
而繼續持有三一重工股票的中小股民，幾乎都投了贊成票。
6月10日，三一重工投票現場(chǎng)，記者看到一位專(zhuān)程從無(wú)錫趕來(lái)的何先生。他持有三一重工6200股股票。是無(wú)錫持有股票最多的股民。在無(wú)錫當地國聯(lián)證券所的敦促下，何先生已經(jīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投了贊成票，但還是從江蘇趕來(lái)現場(chǎng)“看看”。
此次三一重工的臨時(shí)股東大會(huì )有151名流通股東參加。像何這樣，已經(jīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票，還到現場(chǎng)體驗股東感覺(jué)的人還不少。這些股民的共同特點(diǎn)是：都投了贊成票，但并不代表他們對方案非常滿(mǎn)意�！叭绻桨覆煌ㄟ^(guò)，股價(jià)下跌，我們自己受損。而且10股送3.5股派8元現金，是現有幾家公司里讓利最多的方案了�！焙握f(shuō)。
在股東大會(huì )投票現場(chǎng)，一位擁有8000股的股東以7999股贊成，1股反對的表決方式，代言很多個(gè)人股民的立場(chǎng)。事后，這張特殊表決票的主人——個(gè)人股東李偉杰向記者解釋?zhuān)骸斑@次方案如果不能通過(guò)，股票肯定會(huì )下跌，作為流通股股東來(lái)說(shuō)，肯定沒(méi)有好處，因此我投贊成票；但1股的反對票，是要表明一種態(tài)度，即對方案的反對聲音�！�
“超級否決權”撬翻清華同方
幾乎和三一重工同時(shí)開(kāi)局，6月10日下午，清華同方在清華同方科技廣場(chǎng)C座三層會(huì )議室召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，表決股權分置方案。清華同方的中小股東選擇了另外一種意見(jiàn)表達方式。
在這次股東大會(huì )之前，清華同方用資本公積金來(lái)完成10股轉增10股的方案便飽受市場(chǎng)詬病。在這次股東大會(huì )表決前，一位陜西投資者當場(chǎng)指出，采用公積金轉贈股本的辦法，其實(shí)就是按發(fā)行價(jià)打折返還給流通股股東，“這跟商城購物返券沒(méi)什么區別�！�
表決結果可謂先喜后悲。及至晚上六點(diǎn)，現場(chǎng)投票統計顯示：現場(chǎng)參加總股數是3.038億股，有3.037億股同意，整體通過(guò)率仍然高達99%以上，其中流通股股東93.39%投了贊成票。很多網(wǎng)站已經(jīng)發(fā)送了“清華同方方案通過(guò)”的快訊。
但更多的流通股東選擇在場(chǎng)外表達自己的意見(jiàn)。
晚上八點(diǎn)，網(wǎng)絡(luò )投票的加總扭轉了清華同方的命運。參與網(wǎng)絡(luò )和現場(chǎng)投票的流通股股東共計持股8934萬(wàn)股，其中贊成5531萬(wàn)股，反對3303萬(wàn)股，棄權100萬(wàn)股，贊成比例為61.91%。按照證監會(huì )有關(guān)規定，試點(diǎn)方案需經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上才能通過(guò)。因此，試點(diǎn)方案未獲通過(guò)。
頤和財經(jīng)首席分析師張衛星曾在投票前，號召股民運用超級否決權。根據證監會(huì )規定的2/3多數通過(guò)的游戲規則，個(gè)人股東可利用較少的票數，制衡一向被認為在股市搏弈里占有強勢地位的大股東。張衛星告訴記者，按照他和經(jīng)濟學(xué)家劉紀鵬的測算，三一重工流通股否決權的含權系數為1：11，即流通股的否決票是1票相當于11票。清華同方的流通股否決權含權系數為1：8.3。
在清華同方的試點(diǎn)中，流通股民的“超級否決權”終于撬翻了大股東。股評人水皮極力贊美投反對票的清華同方流通股東：“當類(lèi)別股東表決成為基金和上市公司利益交易的串謀工具時(shí)，我們詛咒過(guò)，痛罵過(guò)。但是試點(diǎn)表決結果告訴我們，當我們都舉手投票時(shí)，類(lèi)別股東表決就成為我們的武器�！�
一家通過(guò)一家被否，股權分置以這么冰火兩重天的形式開(kāi)局。
而和三一重工圓滿(mǎn)的開(kāi)局相比，清華同方的失敗對這場(chǎng)改革有著(zhù)更深刻的意義。與三一重工純粹的民營(yíng)企業(yè)不同，清華同方57461.23萬(wàn)股的總股本中，還有28962.52萬(wàn)股國有股。因此，2005年6月10日清華同方的這次股東大會(huì )，不僅讓我們聽(tīng)到了中國股市里，沉寂已久的中小股民說(shuō)“不”的聲音，還引發(fā)了另一個(gè)更深遠的問(wèn)題：在這場(chǎng)解決股權分置的改革中，國有資產(chǎn)的持有者該如何與流通股東議價(jià)？
(文章來(lái)源：《中國新聞周刊》 作者：陳曉）
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