什么是股權分置
-就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通
翻看相關(guān)規定，既找不到對國有股流通問(wèn)題明確的禁止性規定，也沒(méi)有明確的制度性安排
一句話(huà)概括，股權分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通。股權分置是近兩年才出現的新名詞，但股權被分置的狀況卻由來(lái)已久。
很多老股民都知道，上海證券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打開(kāi)方正科技(原延中實(shí)業(yè))的基本資料，我們可以看到，其總股本是97044.7萬(wàn)股，流通A股也是97044.7萬(wàn)股。
然而，由于很多歷史原因，由國企股份制改造產(chǎn)生的國有股事實(shí)上處于暫不上市流通的狀態(tài)，其它公開(kāi)發(fā)行前的社會(huì )法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實(shí)上形成了股權分置的格局。另外，通過(guò)配股送股等產(chǎn)生的股份，也根據其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國有股份。
股權分置的產(chǎn)生是否有相關(guān)法律依據呢？1992年5月的《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》規定，“根據投資主體的不同，股權設置有四種形式：國家股、法人股、個(gè)人股、外資股”。而1994年7月1日生效的《公司法》，對股份公司就已不再設置國家股、集體股和個(gè)人股，而是按股東權益的不同，設置普通股、優(yōu)先股等。然而，翻看我國證券市場(chǎng)設立之初的相關(guān)規定，既找不到對國有股流通問(wèn)題明確的禁止性規定，也沒(méi)有明確的制度性安排。
股權分置改革與國有股減持不同。減持不等于全流通；獲得流通權，也并不意味著(zhù)一定會(huì )減持
隨著(zhù)資本市場(chǎng)的發(fā)展，解決股權分置問(wèn)題開(kāi)始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后兩次進(jìn)行過(guò)國有股減持的探索性嘗試，但由于效果不理想，很快停了下來(lái)。此次改革試點(diǎn)啟動(dòng)后，有很多投資者問(wèn)，流通與減持有什幺不同？對此，法律專(zhuān)家的解釋是，減持不等于全流通，減持可以在交易所市場(chǎng)進(jìn)行，也可以通過(guò)其它途徑，被減持的股份并不必然獲得流通權；而非流通股獲得了流通權，也并不意味著(zhù)一定會(huì )減持。
為什么要改革
-股權分置在很多方面制約了資本市場(chǎng)的規范發(fā)展和國有資產(chǎn)管理體制的根本性變革
正是由于股權分置，使上市公司大股東有“圈錢(qián)”的沖動(dòng)，卻不會(huì )關(guān)心公司股價(jià)的表現
作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置早已成為中國證券市場(chǎng)的一塊“心病”。市場(chǎng)各方逐漸認識到，股權分置在很多方面制約了資本市場(chǎng)的規范發(fā)展和國有資產(chǎn)管理體制的根本性變革。而且，隨著(zhù)新股發(fā)行上市不斷積累，其不利影響也日益突出。
首先是因股權分置形成非流通股東和流通股東的“利益分置”，即非流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于二級市場(chǎng)的股價(jià)。試舉一例，可以對“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某上市公司以每股46元的價(jià)格增發(fā)2000萬(wàn)股股票，由于是溢價(jià)發(fā)行，增發(fā)后每股凈資產(chǎn)由5.07元增加到6.72元。也就是說(shuō)，通過(guò)增發(fā)，該公司大股東不出一文就使自己的資產(chǎn)增值超過(guò)30%。其后該公司股價(jià)一直下跌，大股東卻毫發(fā)無(wú)損�？梢�(jiàn)，正是由于股權分置，使得上市公司大股東有著(zhù)“圈錢(qián)”的沖動(dòng)，卻不會(huì )關(guān)心公司股價(jià)的表現。上市公司的治理缺乏共同利益基礎。
三分之二股份不能流通，客觀(guān)上導致流通股本規模相對較小，股市投機性強，股價(jià)波動(dòng)較大
股權分置也扭曲了證券市場(chǎng)的定價(jià)機制。股權分置格局下，股票定價(jià)除公司基本面因素外，還包括2／3股份暫不上市流通的預期。2／3股份不能上市流通，導致單一上市公司流通股本規模相對較小，股市投機性強，股價(jià)波動(dòng)較大等。另外，股權分置使國有股權不能實(shí)現市場(chǎng)化的動(dòng)態(tài)估值，形不成對企業(yè)強化內部管理和增強資產(chǎn)增值能力的激勵機制，資本市場(chǎng)國際化進(jìn)程和產(chǎn)品創(chuàng )新也頗受制約。
我們該做些什么
-不要以為自己股份少，說(shuō)話(huà)沒(méi)人聽(tīng)，便采取觀(guān)望態(tài)度。事實(shí)上“眾人拾柴火焰高”
流通股股東應當通過(guò)與非流通股股東“討價(jià)還價(jià)”，來(lái)尋找利益的平衡點(diǎn)
有了以前的經(jīng)驗和教訓，此次改革采取了更加尊重市場(chǎng)規律的做法，規則公平統一、方案協(xié)商選擇，即由上市公司股東自主決定解決方案。方案的核心是對價(jià)的支付，即非流通股股東向流通股股東支付一定的對價(jià)，以獲得其所持有股票的流通權(所謂對價(jià)，指一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾，所做的或所承諾的損失、所擔負的責任或是犧牲。目前，我國法律中還沒(méi)有明確“對價(jià)”概念。這次改革實(shí)踐中，“對價(jià)”往往指非流通股股東為取得流通權，向流通股股東支付的相應的代價(jià)，對價(jià)可以采用股票、現金等共同認可的形式)。首批試點(diǎn)大都選擇了送股或加送現金的方案，得到了多數流通股東的肯定。目前，第二批試點(diǎn)公司的方案正在陸續推出，送股方案依然是主流，但也出現了創(chuàng )新的方案，如縮股、權證等。
首家改革試點(diǎn)公司三一重工舉行臨時(shí)股東大會(huì )時(shí)，投資者李先生在現場(chǎng)告訴記者，雖然自己只持有1000股三一重工股票，但從公司公布改革方案后，他就開(kāi)始認真研究，并數次打電話(huà)給公司表達他的意見(jiàn)，也得到了公司工作人員認真的接待。三一重工的方案由10股送3股改為10股送3.5股，正是聽(tīng)取流通股股東意見(jiàn)的結果。李先生認為，很多投資者覺(jué)得自己股份少，說(shuō)話(huà)沒(méi)人聽(tīng)，便采取觀(guān)望態(tài)度，事實(shí)上“眾人拾柴火焰高”，只有大家都參與進(jìn)來(lái)，流通股股東的利益才能得到保護。
這次改革的一個(gè)重要特點(diǎn)是，通過(guò)流通股股東與非流通股股東之間的“討價(jià)還價(jià)”，尋找利益的平衡點(diǎn)。這種情況下，雙方的充分溝通就非常重要。首批試點(diǎn)中，試點(diǎn)公司通過(guò)投資者懇談會(huì )、媒體說(shuō)明會(huì )、網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)機構投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進(jìn)行溝通和協(xié)商，同時(shí)對外公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子信箱。應當說(shuō)，投資者參與改革的途徑還是很多的。
改革賦予流通股股東很大的話(huà)語(yǔ)權。清華同方的方案沒(méi)能通過(guò)就證明了其“威力”
不僅如此，流通股股東的投票結果也是決定性的。根據規定，改革方案要在股東大會(huì )通過(guò)，必須滿(mǎn)足兩個(gè)“2／3”，即參加表決的股東所持表決權的2／3以上通過(guò)，參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上通過(guò)。這一規定賦予了流通股股東很大的話(huà)語(yǔ)權，它的“威力”在首批試點(diǎn)中已經(jīng)體現——清華同方的方案雖然總體上得票率很高，但由于流通股股東表決贊成率為61.91%，最終還是沒(méi)能通過(guò)。
改革后市場(chǎng)能否承受
-綜合來(lái)看，股權分置改革后實(shí)際股票供給的增加是較為有限的
名義上大股東的股票全部獲得了流通權，但真正能流通的只有很小一部分
中國證監會(huì )主席尚福林日前在新聞發(fā)布會(huì )上表示，第二批試點(diǎn)結束后，將加緊做好全面推開(kāi)的工作，力爭在一個(gè)相對較短的時(shí)間內，基本完成股權分置改革。有投資者因此擔憂(yōu)，短期內完成改革，是否意味著(zhù)大量非流通股將上市流通，市場(chǎng)能否承受這一壓力？
不能否認，非流通股上市后會(huì )給市場(chǎng)帶來(lái)一定壓力，但在很多時(shí)候，這一壓力被過(guò)分夸大了。以首批試點(diǎn)公司金牛能源為例，按照有關(guān)規定，金牛能源大股東必須保持持股在51%以上的絕對控股地位。該公司實(shí)施改革方案后，其大股東邢臺礦業(yè)集團持股比例將降至57.63%。這樣，大股東只有6.63%的股份可以上市交易。也就是說(shuō)，名義上大股東的股票全部獲得了流通權，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情況并非特例。6月中旬，國資委發(fā)布《關(guān)于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》，其中指出，國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經(jīng)濟布局和結構、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展的原則，結合企業(yè)實(shí)際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例�？梢�(jiàn)，在改革完成后，依然會(huì )有相當比例的股票不會(huì )上市流通。
另外，如前面所述，獲得流通權與減持并不是一回事。對于有發(fā)展前景的企業(yè)，大股東不但不會(huì )減持其股票，或許還會(huì )增持。這在成熟證券市場(chǎng)中相當常見(jiàn)。
為避免非流通股上市的沖擊，試點(diǎn)改革還有分步上市的規定
為避免非流通股上市的沖擊，試點(diǎn)改革還有分步上市的規定：非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個(gè)月內不上市交易或者轉讓。12個(gè)月期滿(mǎn)后，出售數量占該公司股份總數的比例在12個(gè)月內不超過(guò)5%，在24個(gè)月內不超過(guò)10%。首批試點(diǎn)公司中，三一重工、紫江企業(yè)和金牛能源的非流通股股東還主動(dòng)提高減持門(mén)檻。綜合來(lái)看，股權分置改革后實(shí)際股票供給的增加是較為有限的。
(稿件來(lái)源：《人民日報》，作者：許志峰)
