發(fā)表評論 中新網(wǎng)5月7日電 為進(jìn)一步規范上市公司的股權激勵，中國證監會(huì )日前在其官方網(wǎng)站上公布了兩份備忘錄：股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號。備忘錄規定，實(shí)行股權激勵后的上市公司業(yè)績(jì)指標不低于歷史水平；持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。
股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號全文如下：
股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號
一、提取激勵基金問(wèn)題
1、如果標的股票的來(lái)源是存量，即從二級市場(chǎng)購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規定執行；
2、如果標的股票的來(lái)源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則
(1)提取激勵基金應符合現行法律法規、會(huì )計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規程。
(2)提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買(mǎi)限制性股票或者行使股票期權。
二、主要股東、實(shí)際控制人成為激勵對象問(wèn)題
持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)，且股東大會(huì )對該事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì )對該事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
三、限制性股票授予價(jià)格的折扣問(wèn)題
1、如果標的股票的來(lái)源是存量，即從二級市場(chǎng)購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規定執行；
2、如果標的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權激勵的激勵效應。
(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；
(2)自股票授予日起十二個(gè)月內不得轉讓?zhuān)顚ο鬄榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內不得轉讓。
若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會(huì )討論決定。
四、分期授予問(wèn)題
若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數量應與其股本規模、激勵對象人數等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現長(cháng)期激勵的效應。
若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開(kāi)董事會(huì )，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價(jià)格的定價(jià)基礎以該次召開(kāi)董事會(huì )并披露摘要情況前的市價(jià)為基準。其中，區分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：
1、如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價(jià)格按照《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第24條規定確定。
2、如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價(jià)格定價(jià)原則遵循首次授予價(jià)格原則，若以后各期的授予價(jià)格定價(jià)原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。
預留股份的處理辦法參照上述要求。
五、行權指標設定問(wèn)題
公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績(jì)情況，原則上實(shí)行股權激勵后的業(yè)績(jì)指標(如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長(cháng)率等)不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時(shí)采用下列指標：
(1)市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數或成份股指數；
(2)行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績(jì)指標不低于同行業(yè)平均水平。
六、授予日問(wèn)題
公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。
七、激勵對象資格問(wèn)題
激勵對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權激勵計劃。
八、股東大會(huì )投票方式問(wèn)題
公司股東大會(huì )在對股權激勵計劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。
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