中新網(wǎng)3月18日電 中國證監會(huì )日前發(fā)出通知，要求開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)。兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當被列入自查事項：
“加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)”自查事項如下：
上市公司應本著(zhù)實(shí)事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會(huì )議事規則》等內部規章制度，對以下問(wèn)題進(jìn)行自查。
一、公司基本情況、股東狀況
(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說(shuō)明，列示到最終實(shí)際控制人；
(三)公司的股權結構情況，控股股東或實(shí)際控制人的情況及對公司的影響；
(四)公司控股股東或實(shí)際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說(shuō)明對公司治理和穩定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；
(五)機構投資者情況及對公司的影響；
(六)《公司章程》是否嚴格按照我會(huì )發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。
二、公司規范運作情況
(一)股東大會(huì )
1.股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；
2.股東大會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；
3.股東大會(huì )提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話(huà)語(yǔ)權；
4.有無(wú)應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，有無(wú)應監事會(huì )提議召開(kāi)股東大會(huì )？如有，請說(shuō)明其原因；
5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請說(shuō)明其原因；
6.股東大會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；
7.公司是否有重大事項繞過(guò)股東大會(huì )的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說(shuō)明原因；
8.公司召開(kāi)股東大會(huì )是否存在違反《上市公司股東大會(huì )規則》的其他情形。
(二)董事會(huì )
1.公司是否制定有《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內部規則；
2.公司董事會(huì )的構成與來(lái)源情況；
3.董事長(cháng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會(huì )會(huì )議以及其他履行職責情況；
6.各董事專(zhuān)業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān)業(yè)作用如何；
7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當；
8.董事會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；
9.董事會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；
10.董事會(huì )是否設立了下屬委員會(huì )，如提名委員會(huì )、薪酬委員會(huì )、審計委員會(huì )、投資戰略委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，各委員會(huì )職責分工及運作情況；
11.董事會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；
12.董事會(huì )決議是否存在他人代為簽字的情況；
13.董事會(huì )決議是否存在篡改表決結果的情況；
14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢(xún)作用；
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構、人員的配合；
17.是否存在獨立董事任期屆滿(mǎn)前,無(wú)正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
18.獨立董事的工作時(shí)間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會(huì )的情況；
19.董事會(huì )秘書(shū)是否為公司高管人員，其工作情況如何；
20.股東大會(huì )是否對董事會(huì )有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。
(三)監事會(huì )
1.公司是否制定有《監事會(huì )議事規則》或類(lèi)似制度；
2.監事會(huì )的構成與來(lái)源，職工監事是否符合有關(guān)規定；
3.監事的任職資格、任免情況；
4.監事會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定；
5.監事會(huì )的通知時(shí)間、授權委托等是否符合相關(guān)規定；
6.監事會(huì )近3年是否有對董事會(huì )決議否決的情況，是否發(fā)現并糾正了公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，是否發(fā)現并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規行為；
7.監事會(huì )會(huì )議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì )議決議是否充分及時(shí)披露；
8.在日常工作中，監事會(huì )是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。
(四)經(jīng)理層
1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規則》或類(lèi)似制度；
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；
4.經(jīng)理層是否能夠對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；
5.經(jīng)理層在任期內是否能保持穩定性；
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
7.經(jīng)理層是否有越權行使職權的行為，董事會(huì )與監事會(huì )是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；
8.經(jīng)理層是否建立內部問(wèn)責機制，管理人員的責權是否明確；
9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
10.過(guò)去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。
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