[策劃人語(yǔ)]
2006年歲末，上海證券報一組“新長(cháng)征集團改制調查”在集體經(jīng)濟領(lǐng)域掀起巨浪，相關(guān)責任人員得到懲處。隨后，多家集體經(jīng)濟組織成員向本報反映各自城鎮集體經(jīng)濟改制中存在的問(wèn)題。時(shí)隔一年，上海證券報續推“聚焦城鎮集體經(jīng)濟改制盲點(diǎn)”系列報道，對一些特大型集體企業(yè)改制中的問(wèn)題進(jìn)行報道，希望這些被歷史塵封的事件能夠引起更多的關(guān)注。
這一期，我們從號稱(chēng)全國前十、上海第二大的房地產(chǎn)集團，一向以低調聞名卻很快要“借殼”走向資本市場(chǎng)的大華集團說(shuō)起。公開(kāi)報道顯示，大華集團總資產(chǎn)逾150億元，連續排名上海集體企業(yè)前列。2005年，富布斯富豪榜將大華集團掌舵人金惠明排入第36位，個(gè)人財富總值近27億元。
2002年，大華集團以9900萬(wàn)的注冊資本金價(jià)格轉讓90%的股權，75%來(lái)自上海市寶山區大場(chǎng)鎮經(jīng)濟聯(lián)合社的集體經(jīng)濟持股。其中，大華集團董事長(cháng)，曾經(jīng)的新華村黨總支書(shū)記金惠明以5282萬(wàn)元現金購得大華48%以上的股權。隨后幾年的一系列易手，目前金氏家族在大華集團的持股比例超過(guò)50%，實(shí)現絕對控股。
相關(guān)法規顯示，從一開(kāi)始，大華集團的改制，就有“賤賣(mài)”集體資產(chǎn)的嫌疑。
奇跡
從1500萬(wàn)到上海房企“榜眼”
在上海北部重鎮——寶山區大場(chǎng)鎮，低調但卻名聲在外的上海大華集團坐落與此。在集團總部所在地，寶山區華靈路698號，一幢氣派非常的多層建筑上，卻連集團標志都沒(méi)有掛出。而大場(chǎng)鎮人都知道，這是一個(gè)“不知道有多少億資產(chǎn)”的超大型集體經(jīng)濟改制企業(yè)。
11月5日，A股上市公司大連金牛(000961)公告稱(chēng)，經(jīng)過(guò)公開(kāi)征集，公司第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司最終確定大華(集團)有限公司(下稱(chēng)大華集團)為大連金牛股份有限公司國有股權轉讓的受讓方。
至此，持續了一個(gè)多月的大華借殼金�！帮L(fēng)波”基本平息，在“后補”了一輪公開(kāi)征集環(huán)節后，大華仍然穩穩地拿到了大連金牛40.67%國有股份，并將由此踏上A股上市公司之列。大華集團，這個(gè)由上海寶山區大場(chǎng)鎮鎮屬集體企業(yè)發(fā)展而來(lái)的房地產(chǎn)公司，以1500萬(wàn)鎮集體資產(chǎn)起家，如今成為“中國房地產(chǎn)綜合實(shí)力排名前十位的領(lǐng)軍企業(yè)”，并正式躋身資本市場(chǎng)，成為現代化企業(yè)集團。
據了解，雖然股權受讓已成定局，但重組最終方案仍在制訂中。知情人士稱(chēng)，大華集團目前仍與鎮集體經(jīng)濟有部分產(chǎn)權關(guān)系是影響重組方案制訂進(jìn)度的原因之一�！爸亟M第一步是完成大華集團資產(chǎn)審計，并決定將哪些資產(chǎn)注入到上市公司�！毕嚓P(guān)人士指出。
和大華集團復雜的產(chǎn)權關(guān)系相比，人們關(guān)注的另一個(gè)重要內容是大華集團目前究竟有多少資產(chǎn)。根據工商登記資料顯示的2006年大華集團會(huì )計決算報表，截至2006年底，公司資產(chǎn)總計55.44億元，其中凈資產(chǎn)(即所有者權益)20.2億元，僅未分配利潤就達到12.12億元。
而根據國家統計局上海調查總隊在今年7月公布的《2006年按營(yíng)業(yè)收入排序的前100位上海市企業(yè)集團》，大華集團以81.39億的總收入金額排名第29位，是上海第二大房地產(chǎn)公司，已經(jīng)遠遠超過(guò)同屬集體企業(yè)改制而來(lái)的上海由由集團和廣洋集團。
另?yè)襟w報道，大華集團內部人士曾在大華借殼上市期間表示，大華目前總資產(chǎn)高達150億元，若按此說(shuō)法，大華在上市前后的資產(chǎn)總值將再次經(jīng)歷一翻“化蛹成蝶”。
然而，雖然這一“巨無(wú)霸”型的房地產(chǎn)集團起家于上海寶山區大場(chǎng)鎮的集體資產(chǎn)，但目前集體組織成員能夠從大華成長(cháng)中得到的收益已經(jīng)幾無(wú)可計。早在2002年12月，大華集團完成改制，大華集團董事長(cháng)金惠明等34個(gè)自然人以1元/股的注冊資本金價(jià)格購得大華90%的股份，轉讓價(jià)比凈資產(chǎn)縮水50%以上。此后，經(jīng)過(guò)2005年一次低調的股權變化，金惠明家族(包括兩個(gè)弟弟)共持有大華企業(yè)超過(guò)50%的股份。
時(shí)至今日，當記者希望通過(guò)大華內部人員采訪(fǎng)改制情況時(shí)，對方均以“話(huà)題敏感”為由婉拒。而大華集團總部則表示，目前暫無(wú)可接待的部門(mén)來(lái)接受記者的詢(xún)問(wèn)。
改制
2.34億凈資產(chǎn)折價(jià)9900萬(wàn)賣(mài)出
百年古鎮大場(chǎng)鎮扼上海市區北大門(mén)，是上海四大重鎮(有民謠稱(chēng)“金羅店”、“銀南翔”、“銅江灣”、“鐵大場(chǎng)”)之一，離上海市中心人民廣場(chǎng)僅10公里，地理位置優(yōu)越。
1992年，為配合住房制度改革，上海寶山區大場(chǎng)鎮政府在原大場(chǎng)鄉商品住宅開(kāi)發(fā)公司的基礎上正式成立上海大場(chǎng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司，注冊資本金1500萬(wàn)元，性質(zhì)為集體企業(yè)。彼時(shí)，占地25公頃的大華居住小區等三個(gè)住宅小區已經(jīng)開(kāi)始建設。
1995年，時(shí)任大場(chǎng)鎮新華村黨總支書(shū)記的金惠明上任大場(chǎng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司法人代表，到1998年6月，該公司正式更名為大華(集團)有限公司，企業(yè)性質(zhì)由集體轉為有限責任。注冊資金由1500萬(wàn)變更為1.1億元。股東發(fā)起人為上海市寶山區大場(chǎng)鎮經(jīng)濟聯(lián)合社和上海華翔房地產(chǎn)有限公司。前者作為集體經(jīng)濟出資人代表，以原集體企業(yè)凈資產(chǎn)評估值9343萬(wàn)元加7萬(wàn)元現金作為出資，共計9350萬(wàn)元，占股比例為85%。后者以1650萬(wàn)元貨幣出資，占總資本的15%，而后者同時(shí)也是金惠明所在新華村村辦企業(yè)。
從此，一家控股、參股及關(guān)聯(lián)25家企業(yè)的大型集團公司開(kāi)始在上海嶄露頭角。1999年至2002年，上海房地產(chǎn)市場(chǎng)經(jīng)歷從低谷向復蘇的重大轉折，主營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)的大華集團在1998年底凈資產(chǎn)即達到1.3億元。
到了2002年12月，大華集團“為適應市場(chǎng)經(jīng)濟形勢，建立現代企業(yè)制度，經(jīng)寶山區大場(chǎng)鎮政府批準，決定進(jìn)行企業(yè)改制”。金惠明等34名原大華集團經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)骨干受讓90%的大華集團股權，余下10%仍由大場(chǎng)鎮經(jīng)濟聯(lián)合社持有。
經(jīng)營(yíng)層在集體企業(yè)改制過(guò)程中持股是有據可查的政策。根據上海市《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)本市集體企業(yè)改革的若干指導意見(jiàn)》(滬國資集[2001]493號)，集體資產(chǎn)從企業(yè)中退出時(shí)，“鼓勵經(jīng)營(yíng)者以自有資金、銀行貸款以及期權激勵等方式持有企業(yè)股份�！�
但493號文同時(shí)明確，“對集體資產(chǎn)退出的企業(yè)應當依法審計、評估資產(chǎn)，防止集體資產(chǎn)流失”，“產(chǎn)權交易的底價(jià)即為經(jīng)鑒定的資產(chǎn)評估值”。
當記者詢(xún)問(wèn)集體資產(chǎn)在轉讓時(shí)，若經(jīng)過(guò)評估的凈資產(chǎn)已經(jīng)高于注冊資本金一倍以上，是否可以以注冊資本金的價(jià)格轉讓時(shí)，產(chǎn)權交易所相關(guān)負責人堅定地表示，“這涉嫌集體資產(chǎn)流失，一般情況下我們不會(huì )受理�！�
而就是這個(gè)根據規定不會(huì )受理的案例，發(fā)生在2002年的大華集團身上。大華集團2002年度第六次股東會(huì )議決議資料顯示，上海東洲政信會(huì )計師事務(wù)所和上海永信資產(chǎn)評估有限責任公司分別對大華集團資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估，公司總資產(chǎn)13.7億元，凈資產(chǎn)2.6億元。
但決議內容同時(shí)稱(chēng)，本次股權轉讓價(jià)款以公司注冊資本金1.1億元為計算標準，90%的股權轉讓金共計9900萬(wàn)元。這意味著(zhù)凈資產(chǎn)值就達到2.34億的90%大華集團股權，打了一個(gè)半價(jià)以上的折扣。而代表全體大場(chǎng)鎮集體經(jīng)濟組織成員利益的鎮經(jīng)濟聯(lián)合社，以及身為新華村集體企業(yè)下屬的華翔地產(chǎn)將四年來(lái)持有大華共計90%股權的投資收益拱手送與了這些大華的經(jīng)營(yíng)骨干。自然，14年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗以及良好的發(fā)展前景等隱形財富更不在轉讓價(jià)款考慮之列。
據產(chǎn)權交易法律問(wèn)題專(zhuān)家、上海錦天城律師事務(wù)所高級合伙人沈國權介紹，一直以來(lái)，國有資產(chǎn)轉讓價(jià)格最終需要當地國資委確認，而集體資產(chǎn)轉讓只需要在國資委備案�！段餀喾ā烦雠_后，村隊集體資產(chǎn)轉讓價(jià)格應該經(jīng)村民代表大會(huì )同意，而城鎮集體資產(chǎn)轉讓則需要縣級政府的集體資產(chǎn)管理部門(mén)確認，如果低于評估價(jià)格的90%就需要特別批準�！耙宰再Y本金轉讓只能算個(gè)案，比如有特殊的職工安置要求等�！�
但是，根據大華集團股權轉讓協(xié)議，原屬大場(chǎng)鎮鎮級企業(yè)職工同大場(chǎng)鎮經(jīng)濟聯(lián)合社終止勞動(dòng)關(guān)系，辦理退工手續，并已經(jīng)從凈資產(chǎn)中讓出180萬(wàn)元作為26位退工員工的一次性補償，平均每人6.92萬(wàn)元。
根據上海市《關(guān)于促進(jìn)本市小企業(yè)發(fā)展的若干政策意見(jiàn)》，國有、集體企業(yè)改制確有一些優(yōu)惠政策，即盈利小企業(yè)出售產(chǎn)權，凡通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)競價(jià)進(jìn)行且由本企業(yè)職工出資購買(mǎi)的，可按成交價(jià)享受九成優(yōu)惠，產(chǎn)權轉讓價(jià)格低于評估確認值90%的，須經(jīng)縣國資辦批準，同時(shí)報市國有資產(chǎn)管理辦公室備案。
“通常做法是，第一次掛牌價(jià)不應低于評估價(jià)，掛滿(mǎn)20天無(wú)人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那樣就需要經(jīng)過(guò)審批了�！碑a(chǎn)權交易所工作人員表示。
值得一提的是，在產(chǎn)權交易所出具的產(chǎn)權轉讓交割單上，大華集團90%股權轉讓項目的產(chǎn)權狀況一欄，凈資產(chǎn)總值沒(méi)有按評估和審計價(jià)格的2.6億元填寫(xiě)，而是填上了一個(gè)“1.1億元”的數字�！斑@是哪家企業(yè)，這樣做是不可以的�！鄙鲜鋈藛T聽(tīng)到記者的介紹后，疑惑地表示。
疑問(wèn)
5282萬(wàn)現金和6家“華”字頭公司
更讓人疑惑的是第一大股東金惠明的出資情況。
根據相關(guān)資料，金惠明于2002年12月23日一次性向大場(chǎng)鎮經(jīng)濟聯(lián)合社賬號存入入股資金5282萬(wàn)元，全部為現金支付，共528200張百元票面的人民幣。
“在反洗錢(qián)法出臺以前，大額存款并不在監管之列，但依據現在的標準，如此巨大的現金存款足以引起銀行的監管注意�！敝袊嗣胥y行某分行反洗錢(qián)中心負責人表示。
而根據國務(wù)院國資委發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定》，管理層應當與其他擬受讓方平等競買(mǎi)，受讓產(chǎn)權時(shí)應當提供受讓資金來(lái)源證明，不得向標的企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等。以“集體股權轉讓比照國有股權轉讓標準的慣例來(lái)看，集體企業(yè)管理層持股也應該遵循以上原則�！睂�(zhuān)家表示。
另一家上海集體企業(yè)知情人士則解釋?zhuān)瑥钠渌髽I(yè)的運作經(jīng)驗來(lái)看，不排除金惠明通過(guò)代持股方式向多位集體經(jīng)濟組織成員融資，再通過(guò)私下分紅的做法�！斑@也許可以解釋5280萬(wàn)現金的來(lái)源�！痹撊耸糠Q(chēng)。但這一點(diǎn)，記者未從大華集團證實(shí)。
如果存在上述情況，那么大華集團在2005年的又一次股權轉讓就將金惠明等大華高層的個(gè)人持股進(jìn)一步明確了下來(lái)。
2005年7月，大華集團自然人股權再次發(fā)生變化，90%的個(gè)人股權仍然以1元/股的價(jià)格轉讓給華強投資有限公司(占股30%)、華繡投資有限公司(占股26%)、華禾明實(shí)業(yè)有限公司(占股13%)、華禾寧實(shí)業(yè)有限公司(占股8.39%)、華禾惠實(shí)業(yè)有限公司(占股8.39%)和華禾順實(shí)業(yè)有限公司(占股4.19%)等六家“華”字頭公司。經(jīng)查，這六家公司均為2005年7月注冊，其中華強公司兩位股東為金惠明及女兒金玲，華繡公司為金惠明和41位自然人股東，華禾明公司股東為金惠明弟弟金建明及家人，另外三家公司也是三位原公司高層持股。 “以平價(jià)方式將自然人持股做成公司持股意在隱藏個(gè)人財富�！币晃患w經(jīng)濟組織成員這樣懷疑。
同樣在2005年，富布斯富豪榜將金惠明排入第36位，個(gè)人財富總值近27億元�！按髨�(chǎng)鎮農民這才知道原來(lái)大華集團已經(jīng)被私有化了，當時(shí)影響很大�！痹撝槿耸糠Q(chēng)。
同年10月，經(jīng)調整后的大華集團董事長(cháng)金惠明持股華繡公司的比例由46.49%變?yōu)?0%，從而使其在大華集團中的持股比例最終鎖定為35.25%(包括金玲股份在內)。但金惠明與弟弟金福民共持有華繡公司27.17%股份，因此間接持有大華集團7.065%股權。加上另外一個(gè)弟弟金建明的股權，金惠明家族共計持有大華集團50.065%的股權，最終控股大華。
金惠明的個(gè)人財富目前究竟有多少還無(wú)法明確測算，不過(guò)，根據2006年會(huì )計年檢報告，金惠明及女兒在2005年7月時(shí)剛剛投資6600萬(wàn)成立的華強公司，在2006年底的凈資產(chǎn)就達到4.5億，其中未分配利潤3.3億，公司當年的營(yíng)業(yè)利潤為-1.3萬(wàn)，投資收益卻有1.8億。這些還沒(méi)有算入金惠明在華繡公司中的持股收益情況。
而根據記者的大概測算，截至去年底，以?xún)糍Y產(chǎn)計算，金氏家族已經(jīng)資產(chǎn)過(guò)10億。一旦大華借殼金牛成功上市，這一原新華村村黨總支書(shū)記的財富市值或將更加不容小覷。
9900萬(wàn)元
當時(shí)凈資產(chǎn)值達到2.34億元的90%大華集團股權，被“虧本甩賣(mài)”給了34名原大華集團經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)骨干
城鎮集體經(jīng)濟改制
——被忽略的盲點(diǎn)
在我國，集體經(jīng)濟包括村社集體經(jīng)濟和城鎮集體經(jīng)濟兩大部分�；谠诔鞘谢M(jìn)程中普遍推進(jìn)的撤村隊改革，目前國家在村隊級集體資產(chǎn)處置方面的法規較為完備；然而在城鎮集資產(chǎn)處置方面，卻處于法規缺位狀態(tài)，上海證券報推出的系列調查也是針對城鎮集體經(jīng)濟改制過(guò)程中的資產(chǎn)流向情況。
《憲法》規定，集體所有財產(chǎn)包括法律規定為集體所有的土地等自然資源、集體經(jīng)濟組織財產(chǎn)、集體所有建筑物和各類(lèi)設施等。集體經(jīng)濟是社會(huì )主義經(jīng)濟的重要組成部分，集體經(jīng)濟組織的合法權益受到國家保護。
然而，就是這樣一個(gè)重要的經(jīng)濟組成部分，在多年實(shí)踐中卻滋生著(zhù)不同的盲點(diǎn)。專(zhuān)家介紹，因為城鎮集體資產(chǎn)轉讓的很多流程都是比照國有資產(chǎn)轉讓規定，很多監管環(huán)節并不像國有資產(chǎn)轉讓一樣嚴格，比如對管理層持股過(guò)程的監管、轉讓流程是否公示等。
另外，城鎮集體資產(chǎn)轉讓后形成的收益目前仍由各級集體資產(chǎn)管理部門(mén)代管，所謂的按年分紅是否到位目前以媒體身份很難考證。上海某區國資委負責人在接受記者采訪(fǎng)時(shí)，曾表達過(guò)每年僅集體經(jīng)濟組織分紅一項數額就過(guò)億元的說(shuō)法。但有集體經(jīng)濟組織成員向記者介紹，目前農民能夠拿到的收益僅為撤村費、農轉非落保費或征地養老費，所有和城鎮集體經(jīng)濟改制有關(guān)的收益農民目前沒(méi)有任何分紅�！耙虺擎偧w經(jīng)濟改制而形成的收益農民現在是分不到的，只有等到撤鎮時(shí)或許可能考慮，但真到撤鎮時(shí)還會(huì )留下多少集體財產(chǎn)，誰(shuí)也不知道�！�
不能否認，城鎮集體經(jīng)濟改制并鼓勵經(jīng)營(yíng)層持股確實(shí)為企業(yè)帶來(lái)了活力，比如如今的大華集團，從2002年至今，大華一直穩居上海商品房銷(xiāo)售面積排行榜前三名，錦繡華城、清水灣、頤和華城等一系列高標準、高品質(zhì)的住宅小區，詮釋了大華改制后的成就，也昭示了其靚麗的前景。只是，這些由大場(chǎng)鎮集體資產(chǎn)積淀發(fā)展起來(lái)的財富，目前已經(jīng)有90%歸屬了幾十位經(jīng)營(yíng)骨干，大場(chǎng)鎮人如此“慷慨”是否出于自愿，卻是一個(gè)大大的問(wèn)號！
反觀(guān)現在，大華的發(fā)展確實(shí)已經(jīng)遠遠超過(guò)上海一些仍未改制的城鎮集體企業(yè)，但根據村民的反映，未改制的企業(yè)雖然總利潤不高，集體經(jīng)濟組織成員的生活條件卻更優(yōu)，分紅還在其次，盡可能地安置工作是失去了土地的村民的最大需要，而改制后的企業(yè)多在人員安置方面欠缺考慮。
在《物權法》出臺前，有專(zhuān)家表示，《物權法》應該對城鎮集體資產(chǎn)所有權作出界定，但另一些人認為尚未成熟。而在最終定稿的《物權法》中，對城鎮集體經(jīng)濟的描述為：城鎮集體所有的不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)，依照法律、行政法規的規定由本集體享有占有、使用、收益和處分的權利；集體所有的財產(chǎn)受法律保護，禁止任何單位和個(gè)人侵占、哄搶、私分、破壞；集體經(jīng)濟組織、村民委員會(huì )或者其負責人作出的決定侵害集體成員合法權益的，受侵害的集體成員可以請求人民法院予以撤銷(xiāo)。
“這符合當前的實(shí)際情況，也為今年深化改革留下空間�！睂�(zhuān)家表示。(記者 薛明）
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