為形成抑制濫用上市公司控制權的制約機制，切實(shí)保護投資者利益。中國證監會(huì )7日發(fā)布并實(shí)施《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》(簡(jiǎn)稱(chēng)《規定》)。證監會(huì )有關(guān)負責人就其中有關(guān)問(wèn)題接受了記者的采訪(fǎng)。
問(wèn)：能否請您介紹這一政策的出臺背景？答：股權分置是我國資本市場(chǎng)建立初期形成的問(wèn)題，也是影響上市公司治理結構完善的障礙之一。在這種情況下，非流通股股東和社會(huì )公眾股股東有時(shí)缺乏一致的利益目標，社會(huì )公眾股股東的話(huà)語(yǔ)權很弱，其利益往往得不到有效保護；有些控股股東濫用其控制權而損害上市公司和其他股東的利益的行為得不到有效制約。社會(huì )各界對保護社會(huì )公眾投資者合法權益問(wèn)題極為關(guān)注，呼吁盡快出臺措施，更為有效地保護社會(huì )公眾投資者的合法權益�！秶鴦�(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》明確指出：要保護投資者特別是社會(huì )公眾投資者的合法權益。這次出臺《規定》是貫徹《意見(jiàn)》的重要舉措之一，是順應中國資本市場(chǎng)規范發(fā)展的現實(shí)需要而采取的保護社會(huì )公眾投資者合法權益的具體措施。
問(wèn)：證監會(huì )此前曾公布了《規定(征求意見(jiàn)稿)》，那么，這次正式發(fā)布的《規定》主要在哪些方面進(jìn)行了修改和補充？
答：社會(huì )各界對《規定(征求意見(jiàn)稿)》反應熱烈，市場(chǎng)反應良好，我們也收到了對《規定(征求意見(jiàn)稿)》的一些具體修改意見(jiàn)和建議。修改和補充的主要內容包括以下幾個(gè)方面：
——增加規定社會(huì )公眾股股東表決制度是在股權分置情形下試行的一項過(guò)渡性措施。社會(huì )公眾股股東表決制度是在股權分置問(wèn)題沒(méi)有解決之前，為緩解非流通股股東與社會(huì )公眾股股東間的矛盾而采取的一項過(guò)渡性措施。同時(shí)，《規定》將社會(huì )公眾股股東表決作為試行的一項制度，視其實(shí)施效果可再作修改和完善。
——增加規定股東大會(huì )的催告程序。為防止由于出席股東大會(huì )的社會(huì )公眾股股東人數過(guò)少，造成極少數社會(huì )公眾股股東決定公司重大事項的情況發(fā)生，《規定》增加了股東大會(huì )的催告程序，規定上市公司發(fā)布股東大會(huì )通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會(huì )通知。——增加對社會(huì )公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。為防止社會(huì )公眾股股東表決制度被極少數人濫用，《規定》強化了信息披露的要求，規定上市公司公告股東大會(huì )決議時(shí)，應當說(shuō)明參加表決的社會(huì )公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會(huì )公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前10大社會(huì )公眾股股東的持股和表決情況。
——增加有關(guān)上市公司利潤分配的規定�！兑幎�(征求意見(jiàn)稿)》中要求上市公司應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中詳細加以披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。在征求意見(jiàn)過(guò)程中，不少投資者提出要對上市公司利潤分配做出更加具體的規定，為此，本次正式發(fā)布稿增加相關(guān)規定，要求上市公司最近三年未進(jìn)行現金利潤分配的，不得向社會(huì )公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
問(wèn)：實(shí)施社會(huì )公眾股股東表決制度后，通過(guò)什么方式來(lái)保證參加股東大會(huì )的社會(huì )公眾股股東人數，以提高其代表性呢？
答：《規定》已規定了相關(guān)的配套制度，包括股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票制度和征集投票權制度，鼓勵上市公司在現場(chǎng)會(huì )議之外向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，并要求上市公司在召開(kāi)股東大會(huì )審議需社會(huì )公眾股股東表決的事項時(shí)，應當向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。同時(shí)，《規定》還規定董事會(huì )、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權，為社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )決議提供便利途徑。為配合《規定》的出臺，我們同時(shí)也制定了關(guān)于上市公司網(wǎng)絡(luò )投票、公開(kāi)征集上市公司股東投票權的規定，將于近期推出。
問(wèn)：一些上市公司在《規定》頒布之前，已就再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等事項發(fā)布了股東大會(huì )通知，但尚未召開(kāi)股東大會(huì )，請問(wèn)這種情況是否需要執行《規定》關(guān)于社會(huì )公眾股股東表決的要求？答：《規定》自發(fā)布之日起施行。對于《規定》所涉及的上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等事項，上市公司于《規定》發(fā)布之日前已作出股東大會(huì )決議并公告的，可以不受《規定》關(guān)于公司重大事項需由社會(huì )公眾股股東表決的約束；已公告股東大會(huì )通知但尚未召開(kāi)股東大會(huì )的，應當嚴格執行《規定》關(guān)于公司重大事項需由社會(huì )公眾股股東表決的要求。
(來(lái)源：新華網(wǎng)，記者張旭東、毛曉梅）
