草案解讀1 公司上市門(mén)檻降低
修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門(mén)檻�，F行公司法規定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。草案將這一規定降至“不少于人民幣3000萬(wàn)”。
此外，要求開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近三年連續盈利的規定被刪除。此外，現行規定要求持股面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。修改為公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。
草案解讀2 監事會(huì )要有職工代表
修訂草案加強了職工權益的保護。草案規定，監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全、保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，以及制定重要的規章制度時(shí)，應當邀請公司工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議，事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)。
草案解讀3 董事長(cháng)權力強化制約
草案強化監事會(huì )作用，突出董事會(huì )集體決策作用，強化了對董事長(cháng)的權力制約。草案規定，監事會(huì )有權向股東會(huì )提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會(huì )會(huì )議并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議等。
此外，草案規定有限責任公司注冊資本在人民幣500萬(wàn)以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會(huì )，其成員不少于3人。有限公司監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，股份公司監事會(huì )會(huì )議至少每6個(gè)月召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
草案解讀4 對外投資額不超過(guò)70%
現行的公司法規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%.此前的征求意見(jiàn)稿取消了這一限制。而草案考慮到保護交易相對人的利益，適當放寬對公司對外投資的限制。規定公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的70%。
北京市律師協(xié)會(huì )公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )主任張曉森認為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動(dòng)，對于保護交易相對人的利益也有幫助。
草案解讀5 虛假記載定期報告
草案規定，公司董事、監事、高級管理人員，對公司負有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權的，應當依法承擔相關(guān)責任。
公司法修改專(zhuān)家顧問(wèn)組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹(shù)說(shuō)，董事、監事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)以前只規定了行為，沒(méi)有規定行為的后果。這樣的規定能對董事等企業(yè)高管形成威懾力。
草案解讀6 選董事實(shí)行累積投票
現行公司法規定選舉公司董事、監事實(shí)行普通投票制。為防止大股東操縱公司董事會(huì )的狀況，草案規定股東選舉董事、監事，可實(shí)行累積投票制。
國務(wù)院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區別，在于公司股東可以把擁有的表決權集中使用于待選董事之中的一人或者數人(可以少于待選董事人數)。(來(lái)源：《新京報》 作者：廖衛華)
