中新網(wǎng)4月29日電 經(jīng)過(guò)國務(wù)院批準，中國證監會(huì )29日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》，宣布啟動(dòng)股權分置改革試點(diǎn)工作。
下文為《關(guān)于上市公司股權分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》全文：
各上市公司及其股東，保薦機構，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：
為了落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國發(fā)[2004]3號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干意見(jiàn)》)，積極穩妥解決股權分置問(wèn)題，經(jīng)研究決定，啟動(dòng)上市公司股權分置改革試點(diǎn)工作。改革試點(diǎn)須遵循《若干意見(jiàn)》提出的“在解決這一問(wèn)題時(shí)要尊重市場(chǎng)規律，有利于市場(chǎng)的穩定和發(fā)展，切實(shí)保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求，按照市場(chǎng)穩定發(fā)展、規則公平統一、方案協(xié)商選擇、流通股東表決、實(shí)施分步有序的操作原則進(jìn)行，并遵守本通知規定的程序和要求�，F就有關(guān)問(wèn)題通知如下：
一、為了保持市場(chǎng)穩定、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))根據上市公司股東的改革意向和保薦機構的推薦，協(xié)商確定試點(diǎn)公司。試點(diǎn)上市公司股東自主決定股權分置問(wèn)題解決方案。
二、試點(diǎn)上市公司應當及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準確、完整地披露信息，并做好申請股票停復牌工作：
(一)在被確定進(jìn)行股權分置改革試點(diǎn)的第一時(shí)間披露該信息，并申請公司股票停牌。
(二)在董事會(huì )就股權分置改革方案做出決議的兩個(gè)工作日內公告董事會(huì )決議、獨立董事意見(jiàn)、股權分置改革說(shuō)明書(shū)、保薦機構的保薦意見(jiàn)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，并申請公司股票復牌。
試點(diǎn)上市公司應當申請自本次臨時(shí)股東大會(huì )股權登記日的次日起至臨時(shí)股東大會(huì )決議公告前公司股票停牌。
(三)在臨時(shí)股東大會(huì )對股權分置改革方案做出決議后，應當在兩個(gè)工作日內公告臨時(shí)股東大會(huì )決議并申請公司股票復牌。公司改革方案實(shí)施需要繼續停牌的，可以向證券交易所申請繼續停牌。
三、試點(diǎn)上市公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，應當為流通股股東參加股東大會(huì )行使權利做出相關(guān)安排。
(一)臨時(shí)股東大會(huì )通知應當明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時(shí)間、條件和方式。
(二)臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)前應當不少于三次公告召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的催告通知，并為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò )投票系統。
(三)獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。
(四)臨時(shí)股東大會(huì )就董事會(huì )提交的股權分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
四、試點(diǎn)上市公司董事會(huì )應當聘請保薦機構協(xié)助制訂股權分置改革方案，對相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調查，對相關(guān)文件進(jìn)行核查，出具保薦意見(jiàn)，并協(xié)助實(shí)施股權分置改革方案。保薦機構應當指定三名保薦代表人具體負責保薦事宜。
五、試點(diǎn)上市公司的非流通股股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份，應當做出分步上市流通承諾并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
(一)試點(diǎn)上市公司的非流通股股東應當承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個(gè)月內不上市交易或者轉讓。
(二)持有試點(diǎn)上市公司股份總數百分之五以上的非流通股股東應當承諾，在前項承諾期期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個(gè)月內不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內不超過(guò)百分之十。
(三)試點(diǎn)上市公司的非流通股股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內做出公告，公告期間無(wú)需停止出售股份。
六、試點(diǎn)上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，應當在臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)前取得批準文件并公告。
七、證券交易所、證券登記結算機構應當根據本通知要求，制定業(yè)務(wù)操作指引，并辦理試點(diǎn)上市公司非流通股股份獲得上市流通權的有關(guān)事項。
證券交易所對試點(diǎn)上市公司實(shí)施股權分置改革提交的申報文件進(jìn)行合規性審查，對試點(diǎn)上市公司原非流通股股東出售股份及相關(guān)信息披露工作實(shí)施持續監管。
八、試點(diǎn)上市公司董事及其股東應當誠實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司不得擅自進(jìn)行股權分置改革試點(diǎn)或者發(fā)布與此相關(guān)的誤導性信息。對新聞媒體的不實(shí)報道，應當及時(shí)澄清。
九、保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責，保證出具的保薦意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十、中國證監會(huì )對改革試點(diǎn)工作實(shí)施監督管理。對試點(diǎn)上市公司及其高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人、其他上市公司，違反本通知的規定，或者利用上市公司股權分置改革試點(diǎn)進(jìn)行內幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為的，由中國證監會(huì )給予行政處罰。涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)依法追究刑事責任。
十一、本通知自發(fā)布之日起施行。
中國證券監督管理委員會(huì )
二○○五年四月二十九日
