中新網(wǎng)9月20日電 據《中國證券報》報道，上證所、深交所昨日發(fā)布股權分置改革工作備忘錄，以統一股改操作標準，規范業(yè)務(wù)辦理秩序，提高審核效率。備忘錄明確規定，承諾人應該補充承諾，如果不履行或者不完全履行股改承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
據悉，《上市公司股權分置改革工作備忘錄》是針對股改具體操作中存在的一些共性問(wèn)題而發(fā)布的。交易所有關(guān)人士表示，今后將根據實(shí)際需要，將股改工作備忘錄的發(fā)布常態(tài)化。
上證所的備忘錄規定，股改方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本的，上市公司最近一期財務(wù)報告應當經(jīng)審計。審計報告應在網(wǎng)絡(luò )投票開(kāi)始前披露。自股東會(huì )議股權登記日次日至改革規定程序結束，應申請公司股票、轉債連續停牌，但期間轉股是否停牌，原則上按公司可轉債募集說(shuō)明書(shū)的約定處理。在非流通股股東的承諾事項中，應當披露承諾事項的違約責任。若對價(jià)涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本的，應以分配或轉增后的基數計算對價(jià)安排水平；若對價(jià)涉及非流通股股東縮股的，應以縮股前后上市公司總股本的變動(dòng)計算對價(jià)安排水平。
此外，上證所的備忘錄還明確了以下事項：與改革方案同時(shí)推出的股權激勵方案的處理，法定假日是否計入停牌時(shí)間，非流通股股東間代為支付對價(jià)需要說(shuō)明的問(wèn)題等。上證所針對內部業(yè)務(wù)操作程序，還制訂了有關(guān)信息披露審核關(guān)注事項。
深交所的股改工作備忘錄對材料報送、信息披露和承諾事項等三個(gè)方面進(jìn)行了規范，明確規定承諾人應該補充承諾，如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
在材料報送方面，備忘錄對股改材料報送的內容、非流通股股東協(xié)商一致問(wèn)題的處理、公司股份數據的查詢(xún)、暫未安排股改的公司材料的退回等事項進(jìn)行了詳細說(shuō)明。備忘錄特別指出，提出改革動(dòng)議的非流通股股東所持非流通股股份應超過(guò)非流通股股份總數的三分之二。對于非流通股股東處分相關(guān)股份須經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構批準的情況，備忘錄也進(jìn)一步明確了相關(guān)要求。
在信息披露方面，備忘錄制定了股改的流程表，并就股改相關(guān)公告的要求、相關(guān)股東會(huì )議通知的注意事項，以及股改說(shuō)明書(shū)的披露進(jìn)行了詳細講解。比如，對于改革方案中涉及上市公司行為的，應將股東大會(huì )和相關(guān)股東會(huì )議合并舉行；在所有股改文件中，不得使用“對價(jià)支付”或者“支付對價(jià)”的表述，可用“對價(jià)安排”或者其他類(lèi)似表述等。備忘錄特別就承諾事項做了進(jìn)一步明確，包括承諾的制定、承諾事項的披露要求、承諾類(lèi)型及表述要求、承諾事項的履行以及保薦機構的責任和義務(wù)等。(周松林 李宇）
